Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Aneta Kułakowska28 stycznia 2018Komentarze (0)

Dzisiejszy wpis został również zainspirowany pytaniami, z którymi regularnie spotykam się w swojej praktyce. Postanowiłam również sprawdzić w internecie jakie pytania pojawiają się w związku z zarządem w spółce z o.o. i okazało się, że Jak odwołać Prezesa Zarząd spółki z o.o.? jest dość często wpisywane w wyszukiwarkę, co tylko dodatkowo potwierdza, że jest problematyczne.

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z art. 203 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez wspólników spółki z o.o. także przed upływem kadencji członka zarządu, a także bez ograniczenia przyczyną. Odwołanie członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem spółki, podejmowanym w formie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Umowa spółki może zawierać w tym zakresie zupełnie inne uregulowania, tzn. wskazywać inny organ lub osobę upoważnioną. Należy wspomnieć, iż zgromadzenie wspólników nie traci uprawnienia do odwołania członka zarządu nawet wówczas gdy umowa spółki z o.o. wskazuje inny organ lub upoważnia inną osobę do odwołania członka zarządu. Umowa nie może jednak całkowicie wyłączać kompetencji zgromadzenia wspólników do odwołania członków zarządu, a dopuszczalne jest jedynie ograniczenie tego uprawnienia. Nie będę teraz wdawać się w szczegóły. Postaram się temu zagadnieniu poświęcić odrębny wpis, aby ułatwić Tobie zrozumienie i umożliwić wykorzystanie w swojej działalności.

Odwołanie członka zarządu skuteczne z chwilą podjęcia uchwały

Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały. Jednak jeśli nie chcemy, aby odwołanie nastąpiło z dniem podjęcia uchwały, to możemy w uchwale  wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne w postaci odwołania. W braku odmiennych postanowień w tym zakresie, co do zasady uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów i w głosowaniu tajnym. W trakcie podejmowania uchwały o odwołaniu, członek zarządu, który jest jednocześnie wspólnikiem, nie może zostać wyłączony od udziału w głosowaniu nad jego odwołaniem. Bierze udział w podjęciu uchwały na równi z innymi wspólnikami.

Odwołanie członka zarządu z ważnych powodów

 Przepis art. 203 § 2 k.s.h. stanowi, iż:

umowa spółki może (…) w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów

Jeśli chcemy wprowadzić w zakresie odwołania członka zarządu jakiekolwiek dodatkowe wymagania, to taki zapis powinien być zawarty w umowie spółki. Może on być sformułowany zarówno ogólnie, jak i istnieje możliwość wskazania przykładowego bądź zamkniętego katalogu istotnych powodów odwołania członka zarządu. W przypadku ograniczenia możliwości odwołania członka zarządu do ważnych powodów, należy wskazać w uchwale z jakiego powodu nastąpiło odwołanie. Oczywiście jeśli zapisu o wskazaniu powodu odwołania członka zarządu nie ma w umowie to nie musimy tych powodów wskazywać.

Ważne: Po podjęciu uchwały odwołującej członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji należy niezwłocznie przekazać członkowi zarządu informację, iż nie jest już członkiem zarządu i nie ma prawa reprezentować spółki z o.o. Jest to o tyle istotne, że jeśli członek zarządu nie jest jednocześnie wspólnikiem spółki i nie brał udziału w zgromadzeniu wspólników to osoby trzecie, które zawrą w dobrej wierze umowę ze spółką reprezentowaną przez członka zarządu, który o swoim odwołaniu nie wiedział, będą miały ważnie zawartą umowę.

Po odwołaniu dotychczasowego członka zarządu spółka z o.o. ma obowiązek dokonać stosownych czynności zmierzających do wykreślenia odwołanego członka z rejestru KRS.

Zgodnie bowiem z art. 22 ustawy KRS:

wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej

 

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu, którą należy zamieścić w protokole zgromadzenia wspólników.

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 stycznia 2018 roku

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje Jana Nowaka z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 100 głosami „za”. Głosów przeciw uchwale i wstrzymujących się nie stwierdzono.

Czytelniku, czy już wiesz Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Z kolei o tym jak dokonać wykreślenia członka zarządu z KRS i jakie dokumenty złożyć, aby dokonać tego skutecznie przeczytasz w kolejnym wpisie.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: