Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Aneta Kułakowska28 stycznia 20187 komentarzy

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.? – dzisiejszy wpis został zainspirowany pytaniami, z którymi regularnie spotykam się w swojej praktyce. Postanowiłam również sprawdzić w internecie jakie pytania pojawiają się w związku z zarządem w spółce z o.o. Okazało się, że Jak odwołać Prezesa Zarząd spółki z o.o.? jest dość często wpisywane w wyszukiwarkę, co tylko dodatkowo potwierdza, że jest problematyczne.

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z art. 203 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez wspólników spółki z o.o. także przed upływem kadencji członka zarządu, a także bez ograniczenia przyczyną. Odwołanie członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem spółki, podejmowanym w formie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Umowa spółki może zawierać w tym zakresie zupełnie inne uregulowania, tzn. wskazywać inny organ lub osobę upoważnioną. Należy wspomnieć, iż zgromadzenie wspólników nie traci uprawnienia do odwołania członka zarządu nawet wówczas gdy umowa spółki z o.o. wskazuje inny organ lub upoważnia inną osobę do odwołania członka zarządu. Umowa nie może jednak całkowicie wyłączać kompetencji zgromadzenia wspólników do odwołania członków zarządu, a dopuszczalne jest jedynie ograniczenie tego uprawnienia. Nie będę teraz wdawać się w szczegóły. Postaram się temu zagadnieniu poświęcić odrębny wpis, aby ułatwić Tobie zrozumienie i umożliwić wykorzystanie w swojej działalności.

Odwołanie członka zarządu skuteczne z chwilą podjęcia uchwały

Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały. Jednak jeśli nie chcemy, aby odwołanie nastąpiło z dniem podjęcia uchwały, to możemy w uchwale  wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne w postaci odwołania. W braku odmiennych postanowień w tym zakresie, co do zasady uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów i w głosowaniu tajnym. W trakcie podejmowania uchwały o odwołaniu, członek zarządu, który jest jednocześnie wspólnikiem, nie może zostać wyłączony od udziału w głosowaniu nad jego odwołaniem. Bierze udział w podjęciu uchwały na równi z innymi wspólnikami.

Odwołanie członka zarządu z ważnych powodów

 Przepis art. 203 § 2 k.s.h. stanowi, iż:

umowa spółki może (…) w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów

Jeśli chcemy wprowadzić w zakresie odwołania członka zarządu jakiekolwiek dodatkowe wymagania, to taki zapis powinien być zawarty w umowie spółki. Może on być sformułowany zarówno ogólnie, jak i istnieje możliwość wskazania przykładowego bądź zamkniętego katalogu istotnych powodów odwołania członka zarządu. W przypadku ograniczenia możliwości odwołania członka zarządu do ważnych powodów, należy wskazać w uchwale z jakiego powodu nastąpiło odwołanie. Oczywiście jeśli zapisu o wskazaniu powodu odwołania członka zarządu nie ma w umowie to nie musimy tych powodów wskazywać.

Ważne: Po podjęciu uchwały odwołującej członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji należy niezwłocznie przekazać członkowi zarządu informację, iż nie jest już członkiem zarządu i nie ma prawa reprezentować spółki z o.o. Jest to o tyle istotne, że jeśli członek zarządu nie jest jednocześnie wspólnikiem spółki i nie brał udziału w zgromadzeniu wspólników to osoby trzecie, które zawrą w dobrej wierze umowę ze spółką reprezentowaną przez członka zarządu, który o swoim odwołaniu nie wiedział, będą miały ważnie zawartą umowę.

Po odwołaniu dotychczasowego członka zarządu spółka z o.o. ma obowiązek dokonać stosownych czynności zmierzających do wykreślenia odwołanego członka z rejestru KRS.

Zgodnie bowiem z art. 22 ustawy KRS:

wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu, którą należy zamieścić w protokole zgromadzenia wspólników.

UCHWAŁA nr ….

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki …. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ….

z dnia …. roku

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki …Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w … niniejszym odwołuje … z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym 100 głosami „za”. Głosów przeciw uchwale i wstrzymujących się nie stwierdzono.

 

O tym jak dokonać wykreślenia członka zarządu z KRS i jakie dokumenty złożyć, aby dokonać tego skutecznie przeczytacie w kolejnym wpisie.

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z innymi wpisami:

Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 7 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

kamil 16 września, 2019 o 14:27

Czy konieczne jest odrębne, pisemne powiadomienie odwołanego członka Zarządu Spółki z o.o. o jego odwołaniu w przypadku, gdy jest on obecny podczas głosowania nad uchwałą o odwołaniu i zna jej treść oraz wynik? A jeśli tak, to kto jest zobowiązany go powiadomić: organ odwołujący, czy Spółka? Czy złożenie do KRS, poza uchwałą o odwołaniu, protokołu z posiedzenia organu, z którego wynikać będzie obecność odwoływanego członka Zarządu, będzie wystarczająca do wykazania, ze członek Zarządu powziął informację o swoim odwołaniu? Przepis art. 202 paragraf 5 ksh odsyła jedynie do art. 746 paragraf 1 kodeksu cywilnego w zakresie wypowiadania umowy zlecenia.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 12 października, 2019 o 09:04

Panie kamilu,
nie ma potrzeby pisemnego powiadomienia członka zarządu o jego odwołaniu, jeśli był obecny podczas głosowania.

Odpowiedz

Anna 18 grudnia, 2019 o 13:03

Witam, a co w przypadku, gdy w spółce jednoosobowej wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu i chce się odwołać? Jak to zrobić? I nie ma nikogo na swoje miejsce…

Odpowiedz

Alicja 28 czerwca, 2020 o 23:58

Do Anny – Z tego, co się orientuję, przebiega to podobnie: Kowalski wspólnik (100% udziałów) odwołuje Kowalskiego – członka zarządu. Czyli niejako sam siebie. Sytuacja się komplikuje, jak nie ma nikogo na ten wakat, bo KRS nie przyjmie takiego wniosku. Nie może być bezkrólewia. Wiem, bo miałam taką sytuację, musieliśmy szukać do skutku. Sąd potraktował to jako “brak formalny” i kazał wskazać nową osobę. Spółka nie może zostać bez zarządu, w miejsce odchodzącego trzeba natychmiast powołać nowego.
Pani Mecenas, proszę mnie poprawić, jeśli się mylę, ale tak właśnie miałam.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 29 czerwca, 2020 o 07:17

Pani Alicjo,
zgadza się. Ma Pani rację. Spółka musi mieć zarząd.

Odpowiedz

Witold 10 kwietnia, 2020 o 00:52

Witam,a co w przypadku jeżeli spółce jest dwóch wspólników .jeden ma większość udziału czyli 92 akcje a drugi wspólnik ma 8 akcji.Jak odwołać prezesa który ma większość akcji .

Odpowiedz

Anna 10 lipca, 2020 o 16:34

Dzień dobry,

Czy można przymusić spółkę zoo aby przekazała zainteresowanemu kopie uchwały Rady Nadzorczej odwołującą Prezesa Zarządu. Odwołany Prezes nie otrzymał takiej uchwały a jedynie pismo że taka uchwała została podjęta.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: