Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

Aneta Kułakowska30 stycznia 201817 komentarzy

W ostatnim wpisie Jak odwołać Prezesa Zarządu zamieściłam przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu. Kolejny planowany wpis miał dotyczyć problematyki dokonania związanych z tym zmian w KRS. Okazało się jednak, że temat odwołania członków zarządu wzbudził zainteresowanie. Dlatego też ten wpis również poświęcam odwołaniu członków zarządu oraz zamieszczam Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu. We wpisie znajdziecie najważniejsze informacje, na które należy zwrócić uwagę przy odwoływaniu członków zarządu spółki z o.o.

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

Uprawnienie do odwołania członka zarządu w każdym czasie

Jak już wspominałam, kodeksową zasadą jest swoboda odwoływalności członków zarządu z pełnionej funkcji. W myśl art. 203 § 1 k.s.h. członkowie zarządu mogą być w każdym czasie odwołani uchwałą wspólników. Powyższe oznacza że odwołania można dokonać w każdym czasie trwania kadencji i bez podawania jakichkolwiek przyczyn. Uprawnienie zgromadzenia wspólników do odwołania przysługuje, nawet jeśli prawo do odwołania przyznano innemu niż wspólnicy organowi lub osobie. Umocowanie innego organu lub osoby nie powoduje bowiem wyłączenia uprawnienia wspólników spółki z o.o. Nie ma też możliwości wprowadzenia takiego wyłączenia w umowie spółki z o.o.

Uchwała zgromadzenia wspólników o odwołaniu członka zarządu

Uchwała wspólników o odwołaniu członków zarządu podejmowana jest na zgromadzeniu wspólników. Należy pamiętać o trybie tajnym głosowania i bezwzględnej większości głosów. Chyba że w umowie spółki macie inne zapisy w tym zakresie.

Możliwość odwołania członka zarządu przez inny organ lub osobę

O prawie odwołania członków zarządu przez inny organ lub osobę już pisałam. Zaznaczę jedynie, że prawo odwołania członków zarządu przez inny organ lub osobę musi być wyraźnie zastrzeżone w umowie spółki. Nie ma zresztą żadnych przeciwwskazań, aby umowa spółki z o.o. przewidywała odmienne zasady odwoływania w stosunku do każdego z członków zarządu z osobna.

Ograniczenia odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. może ograniczać prawo odwołania członków zarządu. Uprawnienie do odwołania członków zarządu spółki z o.o. może być ograniczone przez uzależnienie możliwości odwołania członka zarządu w drodze uchwały wspólników od zaistnienia określonych przesłanek, tzw. „ważnych powodów”. W praktyce przyczyny odwołania będą sprowadzać się najczęściej do zdarzeń obiektywnie uniemożliwiających pełnienie funkcji, np. długotrwała choroba, podjęcie działalności konkurencyjnej, naruszenie zasad działania zarządu ustalonych w regulaminie pracy zarządu, utratę kwalifikacji do pełnienia funkcji, popełnienie przestępstwa, naruszenie dobrego imienia spółki, narażenie spółki na straty, niegospodarność. Ważne powody nie muszą wiązać się z winą członka zarządu, mogą być one również niezawinione i całkowicie od niego niezależne.

Natychmiastowy skutek odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Odwołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiastowy, chyba że uchwała o odwołaniu określa inny termin zakończenia sprawowania funkcji. Nie ma przy tym znaczenia czy odwołany członek zarządu nie zgadza się z odwołaniem, czy się temu odwołaniu sprzeciwił i wniósł powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie. Odwołanie jest skuteczne, nawet jeśli nie zostało zakomunikowane członkowi zarządu. Sam fakt potwierdzenia przyjęcia do wiadomości czy akceptacji odwołania przez członka zarządu nie ma żadnego wpływu na skuteczność samego aktu odwołania. Przyjmuje się jednak, że jeżeli uchwała odwołująca członka zarządu jest nieważna z mocy prawa, to w takim przypadku do odwołania faktycznie nie doszło.

Skutki odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Skutkiem odwołania z pełnionej funkcji jest utrata członkostwa w zarządzie, a co za tym idzie utrata prawa prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Odwołany z funkcji członek zarządu powinien zostać odsunięty od podejmowania czynności, które dotychczas należały do jego kompetencji bez względu na istniejący stosunek zobowiązaniowy czy stosunek pracy.

Prawa i obowiązki odwołanego członka zarządu spółki z o.o.

Odwołanie z zarządu prowadzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z o.o. Nie powoduje to jednak  utraty określonych uprawnień oraz obowiązków przez członka zarządu. Uprawnienia te sprowadzają się do możliwości złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, które obejmują okres pełnienia funkcji członka zarządu oraz możliwości udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

W poprzednim wpisie Jak odwołać Prezesa Zarządu zamieściłam przykładowy wzór uchwały odwołującej Prezesa Zarządu. Dzisiaj zamieszczam kolejny przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu, tym razem z terminem odwołania.

UCHWAŁA nr …

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ……………. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………….

z dnia … roku

w sprawie: odwołania Prezesa Zarządu

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ……… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……….. na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym odwołuje Pana J………….. z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem ………………… r. Ostatnim dniem sprawowania funkcji będzie … roku.

W głosowaniu tajnym, głosowano 200 udziałami, z których oddano 200 ważnych głosów. Udziały te stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki. Głosowano w sposób następujący:

  • za podjęciem uchwały oddano 190 głosów
  • przeciw podjęciu uchwały oddano 10 głosów
  • głosów wstrzymujących się oddano 0
  • sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Wzór podpisu członka zarządu

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 17 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Karolina B 30 stycznia, 2018 o 22:10

    Pani Mecenas, a co z zakazem konkurencji wobec spółki? Czy taki zakaz może być ustanowiony z byłym prezesem?

    Karolina

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 31 stycznia, 2018 o 16:26

    Szanowna Pani Karolino,
    tematyka zakazu konkurencji to temat na kilka wpisów na blogu. Gdybym miała odpowiedzieć krótko: nie widzę żadnych przeszkód, aby ustanowić zakaz konkurencji z byłym prezesem. Proponowałabym jednak zawarcie umowy o zakazie konkurencji w formie pisemnej. Jeśli prezes jest zatrudniony na umowę o pracę, wówczas należałoby tego dokonać w oparciu o przepisy kodeksu pracy w tym zakresie.

    Odpowiedz

    Karolina B 1 lutego, 2018 o 10:50

    Bardzo Pani dziękuję, Pani Mecenas! Raczej wchodzi w grę umowa menedżerska….

    Proszę mi powiedzieć, jak się z Panią można skontaktować najlepiej?

    Karolina

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 1 lutego, 2018 o 17:16

    Witam Pani Karolino,
    dane kontaktowe dostępne są w zakładce „kontakt”, tak więc zostawiam do Pani wyboru.
    pozdrawiam serdecznie

    Odpowiedz

    Barbara 2 kwietnia, 2018 o 14:16

    Szanowna Pani Mecenas – jeżeli jedynym uprawnionym organem do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest zarząd spółki, to jak prawidłowo NZW w celu odwołania prezesa zarządu?
    Sam prezes nie bardzo będzie chciał zwoływać zgromadzenie wiedząc, że będzie odwołany.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 3 kwietnia, 2018 o 15:10

    Szanowna Pani Barbaro,
    zakładając że w umowie spółki nie przyznano uprawnienia innemu organowi czy osobie do zwołania NZW, a w spółce nie ma rady nadzorczej i komisji rewizyjnej to wspólnicy mogą żądać zwołania przez zarząd NZW. Jeśli wówczas nie zostanie zwołane to można wystąpić do sądu. Art. 235, 236, 237 k.s.h.

    Odpowiedz

    Agnieszka 23 kwietnia, 2018 o 11:39

    Droga Pani Mecenas,

    Mam taką zagwostkę przy odwoływaniu Prezesa:
    Jeśli spółka posiada jednego udziałowca, który jest jednocześnie przezesem tej spółki to jak można go odwołać? W końcu w głosowaniu tajnym prezes nie moze brac udzialu…
    Pomoże mi Pani ten problem rozwiązać?

    z poważaniem,
    Agnieszka

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 23 kwietnia, 2018 o 14:23

    Szanowna Pani Agnieszko,
    i to jest właśnie ten przypadek, kiedy nie zachowamy tajności w podjęciu uchwały o odwołaniu. I nic nie stoi na przeszkodzie, aby podjąć uchwałę w ten sposob.
    Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Ryszard 16 lipca, 2018 o 18:28

    „niniejszym odwołuje Pana Jana Nowaka z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 1 marca 2018 r. Ostatnim dniem sprawowania funkcji będzie 28 lutego 2018 roku.”

    może być data wsteczne np: uchwała jest z dnia 17.06.2018
    odwołanie z dniem 10.06.2018 i ostatnim dzień sprawowania funkcji jest 11.06.2018??

    Odpowiedz

    Ryszard 16 lipca, 2018 o 18:31

    czy odwołanie może nastąpić z datą wsteczną??
    dla przykładu uchwała jest z dnia 15.06.2018r ,a Prezes zostaje odwołany z dniem 10/06/2018

    a co z zobowiązaniami? gdy prezes wziął kredyt na spółkę i poręczył majątkiem, spółka dalej będzie odpowiadała za zobowiązania ??

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 17 lipca, 2018 o 11:38

    Szanowny Panie Ryszardzie,
    nie widzę takiej możliwości, aby uchwała odwoływała prezesa z datą wsteczną. W podanym przykładzie uchwała jest ze stycznia, a w uchwale aby nie było wątpliwości została dopisana data ostatniego dnia pełnienia funkcji prezesa.

    Odpowiedz

    Piotr 10 lutego, 2019 o 04:57

    Witam.
    Czy przy odwoływaniu członków zarządu wymagane są, oprócz uchwał o odwołaniu, uchwały o udzieleniu absolutorium ?
    Spółka, o której piszę posiada 2 wspólników, będących jednocześnie członkami zarządu (prezes i członek zarządu). Obecni członkowie zarządu będą odwołani, powołany zostanie nowy prezes zarządu, który w dniu kolejnym kupi spółkę.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 13 lutego, 2019 o 07:02

    Panie Piotrze,
    do odwołania członków zarządu wystarczy uchwała. Jeśli jest to jednocześnie zwyczajne zgromadzenie wspólników to również absolutorium. Warto zadbać również o to, żeby od razu po zmianach w zarządzie i na liście wspólników dokonać zmiany wpisu w KRS, ponieważ bardzo często takie wpisy przez nowych zarządzających są odciągane w czasie lub w ogóle nie dokonywane.

    Odpowiedz

    Anna 8 marca, 2019 o 09:56

    Witam Pani Mecenas czy jeśli w spółce jest jeden wspólnik który reprezentuje 100% kapitału i chce odwołać jednoosobowy zarząd, a następnie powołać siebie na członka i prezesa zarządu czyli stworzyć jednoosobowa spółkę z o.o. to kto powinien brać udział w głosowaniu i podpisać uchwały o odwołaniu prezesa i powołaniu nowego prezesa?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 20 marca, 2019 o 06:58

    Pani Anno,
    w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników, a więc to on sam odwołuje i powołuje zarząd.

    Odpowiedz

    Nikodem 4 grudnia, 2019 o 23:17

    Dzień dobry,
    Pani Mecenas krótkie pytanko odnośnie omawianego tematu: czy odwołania członków zarządu musi być imienne, czy jest możliwość użycia sformułowania w rodzaju „(..)Zgromadzenie wspólników odwołuje wszystkich dotychczasowych członków zarządu (..)”? Chodzi o to czy każdy odwoływany członek zarządu (w tym prezes) musi być wymieniony z imienia i nazwiska, czy można zastosować taką formę ogólną?

    Serdecznie dziękuję i pozdrawiam
    Nikodem

    Odpowiedz

    Mariusz 15 grudnia, 2019 o 14:21

    Szanowna Pani Mecenas a co z wypracowany zyskiem za rok obrotowy? Czy z chwilą odwołania z funkcji członka zarządu spółka nie jest zobowiązana do wypłaty tych należności?

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: