Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

Aneta Kułakowska30 stycznia 20184 komentarze

Drogi Czytelniku, w ostatnim wpisie Jak odwołać Prezesa Zarządu zamieściłam przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu. Kolejny planowany wpis miał dotyczyć problematyki dokonania związanych z tym zmian w KRS. Okazało się jednak, że temat odwołania członków zarządu wzbudził zainteresowanie. Dlatego też ten wpis również poświęcam odwołaniu członków zarządu oraz zamieszczam Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu. We wpisie znajdziesz najważniejsze informacje, na które należy zwrócić uwagę przy odwoływaniu członków zarządu spółki z o.o.

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

Uprawnienie do odwołania członka zarządu w każdym czasie

Jak już wspominałam, kodeksową zasadą jest swoboda odwoływalności członków zarządu z pełnionej funkcji. Zawarty w  art. 203 § 1 k.s.h. zapis, iż członkowie zarządu mogą być w każdym czasie odwołani uchwałą wspólników, oznacza że odwołania można dokonać w każdym czasie trwania kadencji i bez podawania jakichkolwiek przyczyn. Uprawnienie zgromadzenia wspólników do odwołania członków zarządu przysługuje, nawet jeśli prawo do odwołania członków zarządu przyznano innemu niż wspólnicy organowi lub osobie. Umocowanie innego organu lub osoby nie powoduje bowiem wyłączenia uprawnienia wspólników spółki z o.o. Nie ma też możliwości wprowadzenia takiego wyłączenia w umowie spółki z o.o.

Uchwała zgromadzenia wspólników o odwołaniu członka zarządu

Uchwała wspólników o odwołaniu członków zarządu podejmowana jest na zgromadzeniu wspólników, w głosowaniu tajnym i bezwzględną większością głosów (chyba że umowa spółki stanowi inaczej; ale o tym innym razem).

Możliwość odwołania członka zarządu przez inny organ lub osobę

O prawie odwołania członków zarządu przez inny organ lub osobę już pisałam. Należy jednak dodatkowo zaznaczyć, że prawo odwołania członków zarządu przez inny niż wspólnicy organ lub osobę musi być w sposób wyraźny zastrzeżone w umowie spółki z o.o. Nie ma zresztą żadnych przeciwwskazań, aby umowa spółki z o.o. przewidywała odmienne zasady odwoływania w stosunku do każdego z członków zarządu z osobna.

Ograniczenia odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. może ograniczać prawo odwołania członków zarządu. Uprawnienie do odwołania członków zarządu spółki z o.o. może być ograniczone przez uzależnienie możliwości odwołania członka zarządu w drodze uchwały wspólników od zaistnienia określonych przesłanek, tzw. „ważnych powodów”. W praktyce przyczyny odwołania będą sprowadzać się najczęściej do zdarzeń obiektywnie uniemożliwiających pełnienie funkcji, np. długotrwała choroba, podjęcie działalności konkurencyjnej, naruszenie zasad działania zarządu ustalonych w regulaminie pracy zarządu, utratę kwalifikacji do pełnienia funkcji, popełnienie przestępstwa, naruszenie dobrego imienia spółki, narażenie spółki na straty, niegospodarność. Ważne powody nie muszą wiązać się z winą członka zarządu, mogą być one również niezawinione i całkowicie od niego niezależne.

Natychmiastowy skutek odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Odwołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiastowy, chyba że uchwała o odwołaniu określa inny termin zakończenia sprawowania funkcji. Nie ma przy tym znaczenia czy odwołany członek zarządu nie zgadza się z odwołaniem, czy się temu odwołaniu sprzeciwił i wniósł powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie. Odwołanie jest skuteczne, nawet jeśli nie zostało zakomunikowane członkowi zarządu. Sam fakt potwierdzenia przyjęcia do wiadomości czy akceptacji odwołania przez członka zarządu nie ma żadnego wpływu na skuteczność samego aktu odwołania. Przyjmuje się jednak, że jeżeli uchwała odwołująca członka zarządu jest nieważna z mocy prawa, to w takim przypadku do odwołania faktycznie nie doszło.

Skutki odwołania członka zarządu spółki z o.o.

Skutkiem odwołania z pełnionej funkcji jest utrata członkostwa w zarządzie, a co za tym idzie utrata prawa prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Odwołany z funkcji członek zarządu powinien zostać odsunięty od podejmowania czynności, które dotychczas należały do jego kompetencji bez względu na istniejący stosunek zobowiązaniowy czy stosunek pracy.

Prawa i obowiązki odwołanego członka zarządu spółki z o.o.

Odwołanie z zarządu prowadzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z o.o. Nie powoduje to jednak  utraty określonych uprawnień oraz obowiązków przez członka zarządu. Uprawnienia te sprowadzają się do możliwości złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, które obejmują okres pełnienia funkcji członka zarządu oraz możliwości udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

W poprzednim wpisie Jak odwołać Prezesa Zarządu zamieściłam przykładowy wzór uchwały odwołującej Prezesa Zarządu. Dzisiaj zamieszczam kolejny przykładowy wzór treści uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu, tym razem z terminem odwołania.

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 stycznia 2018 roku

w sprawie: odwołania Prezesa Zarządu

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym odwołuje Pana Jana Nowaka z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 1 marca 2018 r. Ostatnim dniem sprawowania funkcji będzie 28 lutego 2018 roku.

W głosowaniu tajnym, głosowano 200 udziałami, z których oddano 200 ważnych głosów. Udziały te stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki. Głosowano w sposób następujący:

  • za podjęciem uchwały oddano 190 głosów
  • przeciw podjęciu uchwały oddano 10 głosów
  • głosów wstrzymujących się oddano 0
  • sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

 

 Czytelniku, jeśli masz pytania czy wątpliwości w tym zakresie to daj mi znać. Liczę na to, że przyda Ci się Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu.

 

 

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Karolina B Styczeń 30, 2018 o 22:10

Pani Mecenas, a co z zakazem konkurencji wobec spółki? Czy taki zakaz może być ustanowiony z byłym prezesem?

Karolina

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Styczeń 31, 2018 o 16:26

Szanowna Pani Karolino,
tematyka zakazu konkurencji to temat na kilka wpisów na blogu. Gdybym miała odpowiedzieć krótko: nie widzę żadnych przeszkód, aby ustanowić zakaz konkurencji z byłym prezesem. Proponowałabym jednak zawarcie umowy o zakazie konkurencji w formie pisemnej. Jeśli prezes jest zatrudniony na umowę o pracę, wówczas należałoby tego dokonać w oparciu o przepisy kodeksu pracy w tym zakresie.

Odpowiedz

Karolina B Luty 1, 2018 o 10:50

Bardzo Pani dziękuję, Pani Mecenas! Raczej wchodzi w grę umowa menedżerska….

Proszę mi powiedzieć, jak się z Panią można skontaktować najlepiej?

Karolina

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Luty 1, 2018 o 17:16

Witam Pani Karolino,
dane kontaktowe dostępne są w zakładce „kontakt”, tak więc zostawiam do Pani wyboru.
pozdrawiam serdecznie

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: