Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Wzór podpisu członka zarządu

Aneta Kułakowska26 stycznia 201814 komentarzy

Wydawałoby się, że zmiany przepisów w zakresie składania wzorów podpisów członków zarządu nie będą budzić wątpliwości po trzech latach ich obowiązywania. Na początku 2015 roku po wprowadzeniu zmian rzeczywiście było mnóstwo pytań w tym zakresie, a dokumenty do KRS składane były przez przedsiębiorców najczęściej na starych zasadach.

Wzór podpisu członka zarządu

Wzór podpisu członka zarządu

Czytelniku, jak już zapewne wiesz, na co dzień zajmuję się między innymi obsługą przedsiębiorców, w tym spółek z o.o. od momentu ich założenia aż do zakończenia przez nie działalności. Tak więc pytania o wzór podpisu pojawiają się w mojej praktyce zawodowej dość często, zarówno podczas zakładania spółki z o.o., jak i podczas zmian w zarządzie spółki. Przepisy związane ze składaniem wzorów podpisów obowiązywały na tyle długo, że większość wciąż funkcjonuje w ramach poprzednich wymogów ustawowych. Dlatego też popełnię niniejszy wpis, aby zapoznać Cię z aktualnymi przepisami w tym zakresie.

Czy wzór podpisu członka zarządu wciąż jest wymagany?

Aktualnie nie jest już wymagany wzór podpisu członka zarządu w spółce z o.o.

W dniu 15 stycznia 2015 r. weszła w życie m.in. nowelizacja kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o krajowym rejestrze sądowym. Jedną ze zmian mającą na celu odformalizowanie postępowania rejestrowego było uchylenie przepisów dotyczących obowiązku złożenia wzoru podpisów osób pełniących funkcję członków zarządu.

 Wzór podpisu członka zarządu

Zgodnie z nieobowiązującymi już przepisami, wzory podpisów członków zarządu spółki z o.o. musiały być uwierzytelnione notarialnie, albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu. Prowadzenie zbioru wzorów podpisów przez KRS miało służyć zapewnieniu pewności obrotu poprzez umożliwienie zweryfikowania w jaki sposób podpisuje się osoba uprawniona do reprezentacji spółki z o.o.

Regulacja ta obowiązywała również w stosunku do osób zakładających spółkę z o.o. w systemie teleinformatycznym S24. Członkowie zarządu spółki z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, zobowiązani byli do złożenia poświadczonych wzorów podpisów w sądzie w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS. W rezultacie obowiązująca wówczas regulacja podważała sens założenie spółki w całości za pośrednictwem internetu.

Zgoda członka zarządu na powołanie

Ustawa zmieniająca kodeks spółek handlowych, która weszła w życie 15 stycznia 2015 r., zmieniła i uchyliła szereg przepisów, sprawiając iż  wzorów podpisów składać już nie trzeba.

Złożenie wzoru podpisu spełniało jednak jeszcze jedną dodatkową funkcję. Mianowicie w sposób pośredni stanowiło wyrażenie zgody na objęcie funkcji w zarządzie spółki. Uchylając obowiązek złożenia podpisów, wprowadzony został nowy wymóg polegający na dołączeniu do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot zgody tych osób na powołanie.

Tę kwestię obecnie reguluje art. 19a ust. 5 ustawy o KRS:

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Zgoda na powołanie jako załącznik do KRS

Przywołany przepis przewiduje, że do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do rejestru, w tym oczywiście członków zarządu spółki z o.o., należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie.

W przypadku spółek z o.o. zgoda na powołanie do organu powinna zostać wyrażona przez osobę fizyczną powołaną do pełnienia funkcji członka zarządu. Wymogu załączenia powyższej zgody nie stosuje się w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez osobę, która podlega wpisowi jako członek zarządu, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi.

Kiedy nie załączamy zgody członka zarządu na powołanie?

Przykład: W dniu 25.01.2018 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powołano do zarządu spółki Pana Jana Nowaka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku, gdy Pan Jan Nowak podpisze dokumenty do KRS, tj. wniosek dotyczący zmian w zarządzie,  nie będzie on zobligowany do załączenia zgody na powołanie jego do zarządu.

Przykład: W dniu 25.01.2018 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powołano do zarządu spółki Pana Jana Nowaka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku, gdy Pan Jan Nowak jako członek zarządu reprezentujący spółkę z o.o. udzieli pełnomocnictwa radcy prawnemu do złożenia wniosku o wpis do KRS,  nie będzie on zobligowany do załączenia zgody na powołanie jego do zarządu.

Ważne: Podczas udzielania pełnomocnictwa radcy prawnemu należy jednak pamiętać o zasadach reprezentacji w spółce z o.o. Jeśli w spółce z o.o. zarząd jest wieloosobowy i reprezentacja jest co najmniej dwuosobowa to na pełnomocnictwie powinni podpisać się dwa członkowie zarządu zgodnie z reprezentacją (ewentualnie członek zarządu i prokurent). Bez względu na to czy tylko jeden z nich został niedawno powołany. Jeśli zmiana dotyczyła całego zarządu, a zarząd jest wieloosobowy to na pełnomocnictwie powinni podpisać się wszyscy członkowie zarządu. Oczywiście, jeśli nie chcą załączać oświadczenia o wyrażeniu zgody na powołanie do zarządu.

Jeśli jednak zdarzy się tak, iż nie zostanie załączona wymagana zgoda na powołanie do dokumentów składanych do KRS, a nie zachodzi  żaden z w/w przypadków. Wówczas KRS wezwie spółkę do uzupełnienia tego braku.

 

Wzór oświadczenia o wyrażeniu zgody 

Poniżej zamieściłam przykładowy wzór oświadczenia o wyrażeniu zgody członka zarządu na pełnienie funkcji w zarządzie.

Oświadczenie

Ja niżej podpisany Jan Nowak  zamieszkały pod adresem: 00-000 Warszawa, ul. Warszawska 1 m. 1, niniejszym oświadczam, iż wyrażam zgodę na powołanie mnie do zarządu i powierzenie funkcji Prezesa Zarządu w spółce pod firmą XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000000000) z dniem podjęcia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25.01.2018 r.

Warszawa, dnia 25 stycznia 2018 r.  ……………………………………………………………..

                                                                                              Jan Nowak (podpis)

 

Czytelniku, liczę, że dzisiejszym wpisem udało mi się rozwiać Twoje wątpliwości związane ze wzorem podpisu członka zarządu. A jeśli masz kolejne pytania to zapraszam do kontaktu.

{ 14 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Studentka prawa Maj 24, 2018 o 13:23

Dziękuję za ten wpis. I proszę o więcej 😉

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Maj 28, 2018 o 18:12

Na pewno będzie więcej. Pozdrawiam i dziękuję!

Odpowiedz

Agata Lipiec 14, 2018 o 22:21

Świetny blog, wyjaśnienia prostym językiem!!!!

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Lipiec 15, 2018 o 07:52

Pani Agato,
bardzo dziękuję. Taki był cel stworzenia bloga.
Pozdrawiam

Odpowiedz

Konrad Lipiec 30, 2018 o 20:32

A co w wypadku gdy spółka nie została jeszcze zarejestrowana, nie posiada numeru KRS etc, a do przeprowadzenia procesu rejestracji sąd domaga się oświadczenia o adresie do doręczeń? Plus jeden z członków zarządu przebywa poza terenem UE więc trzeba podać adres pełnomocnika.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Lipiec 31, 2018 o 06:07

Szanowny Panie Konradzie,
do procesu rejestracji spółki niezbędne jest podanie również adresów do doręczeń członków zarządu.

Odpowiedz

Joanna Sierpień 31, 2018 o 14:33

Czy należy rozumieć, że w obecnym stanie prawnym np. udziałowiec niemający uczciwych zamiarów może złożyć wniosek o zmianę danych członków zarządu, w którym wskaże jakąś nową osobę, której PESEL zna (np. Jan Kowalski którego numer pesel będzie znał) jako obejmująca funkcję prezesa zarządu i nie będzie to w żaden sposób weryfikowane? Bo jest oczywistym, że jak ktoś ma nieuczciwe zamiary to z podpisaniem się jako Jan Kowalski nie będzie miał żadnego problemu(zrobi to i na wniosku i na ewentualnej zgodzie na objęcie funkcji i innych dokumentach). Proszę mnie wyprowadzić z błędu jeśli źle rozumiem ale wygląda mi to na istny raj dla przekręciarzy i wystawiaczy fikcyjnych faktur. Przed zmianami to przynajmniej była możliwość zidentyfikowania figurantów -osoby , które formalnie były prezesami a teraz to już nawet figuranta się nie ustali (bo wskazany Jan Kowalski faktycznie o niczym nie będzie wiedział).

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Wrzesień 5, 2018 o 19:59

Zamiast wzoru podpisu wprowadzona została zgoda na objęcie funkcji zarządu. Pisałam o tym na blogu: https://zarzadwspolcezoo.pl/wzor-uchwaly-o-powolaniu-zarzadu-spolki-o-o/
Ale niestety po zmianie przepisów istnieje większe ryzyko.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Rejestracja spółki z o.o. Wrzesień 4, 2018 o 12:49

Ostatnio spotkałem się z sytuacją, w której notariusz zrobił nieświadomej braku takiego obowiązku osobie wzór podpisu. Jak się okazuje niewiedza zdarza się także prawnikom. Oby tylko niewiedza…

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Wrzesień 5, 2018 o 17:20

To prawda. Jeszcze zdarzają się przypadki dokonywania potwierdzeń wzorów podpisów na potrzeby krs przez notariuszy.

Odpowiedz

Sandra Listopad 13, 2018 o 13:52

Witam,
Troszkę odświeże temat, mam problem ponieważ zarejestrowałam sp zoo przez internet (S24) w odpowiedzi otrzymałam wiadomość aby dostarczyć do sądu wzory podpisów członków zarządu. Trochę poczytałam i wiem że się tego juz nie stosuje, zadzwoniłam wiec do Sądu Rejonowego w Katowicach-Pan kierownik powiedział że to błąd mam tego nie wysyłać i zadzwonić do Pani referendarz, natomiast Pani referendarz nie wie co zrobić bo cytuję ” Orzecznikowi nie wolno wytykać błędów” . Może ktoś z Państwa wie co w takim wypadku zrobić? Może ktoś już spotkał się z takim przypadkiem?
Pozdrawiam

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Listopad 14, 2018 o 12:35

Pani Sandro,
ja przygotowałabym jedynie pismo w odpowiedzi na wezwanie sądu o dostarczenie wzorów podpisów z przywołaniem zmienionych przepisów w tym zakresie. Moim zdaniem to wystarczy.

Odpowiedz

Joanna Grudzień 17, 2018 o 10:14

Witam Panią,
Pracuję w spółce z o.o. i bardzo mi Pani pomaga w mojej pracy,
dziękuję 🙂

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Grudzień 17, 2018 o 12:17

Pani Joanno,
bardzo dziękuję i naprawdę cieszę się, że blogowe wpisy są pomocne.Taki był mój cel.
Pozdrawiam serdecznie 🙂

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: