Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wzór podpisu członka zarządu

Aneta Kułakowska26 stycznia 201818 komentarzy

Wydawałoby się, że zmiany przepisów w zakresie składania wzorów podpisów członków zarządu nie będą budzić wątpliwości. W końcu minęły trzy lata od ich obowiązywania. Na początku 2015 roku po wprowadzeniu zmian rzeczywiście było mnóstwo pytań w tym zakresie. Dokumenty do KRS spółki często składały na starych zasadach.

Wzór podpisu członka zarządu

Wzór podpisu członka zarządu

Jak już zapewne wiecie, na co dzień zajmuję się między innymi obsługą spółek od momentu ich założenia aż do zakończenia przez nie działalności. Tak więc pytania o wzór podpisu pojawiają się w mojej praktyce zawodowej dość często. Zarówno podczas zakładania spółki z o.o., jak i podczas zmian w zarządzie spółki. Przepisy związane ze składaniem wzorów podpisów obowiązywały na tyle długo, że większość wciąż funkcjonuje w ramach poprzednich wymogów ustawowych. Dlatego też popełnię niniejszy wpis, aby zapoznać Was z aktualnymi przepisami w tym zakresie.

Czy wciąż wymaga się wzoru podpisu członka zarządu?

Aktualnie nie jest już wymagany wzór podpisu członka zarządu w spółce z o.o.

W dniu 15 stycznia 2015 r. weszła w życie m.in. nowelizacja kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o krajowym rejestrze sądowym. Jedną ze zmian było uchylenie przepisów dotyczących obowiązku złożenia wzoru podpisów członków zarządu.

 Wzór podpisu członka zarządu

Zgodnie z nieobowiązującymi już przepisami, wzory podpisów członków zarządu spółki z o.o. musiały być uwierzytelnione notarialnie, albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu. Prowadzenie zbioru wzorów podpisów miało umożliwić weryfikację podpisu osoby uprawnionej do reprezentacji spółki.

Regulacja ta obowiązywała również w stosunku do osób zakładających spółkę z o.o. w systemie teleinformatycznym S24. Członkowie zarządu spółki zobowiązani byli do złożenia poświadczonych wzorów podpisów w KRS w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS. W rezultacie obowiązująca wówczas regulacja podważała sens założenie spółki w całości za pośrednictwem internetu.

Zgoda członka zarządu na powołanie

Ustawa zmieniająca kodeks spółek handlowych, która weszła w życie 15 stycznia 2015 r., zmieniła i uchyliła szereg przepisów, sprawiając iż  wzorów podpisów składać już nie trzeba.

Złożenie wzoru podpisu spełniało jednak jeszcze jedną dodatkową funkcję. Mianowicie w sposób pośredni stanowiło wyrażenie zgody na objęcie funkcji w zarządzie spółki. Uchylając obowiązek złożenia podpisów, wprowadzony został nowy wymóg polegający na dołączeniu do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot zgody tych osób na powołanie.

Tę kwestię obecnie reguluje art. 19a ust. 5 ustawy o KRS:

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Zgoda na powołanie jako załącznik do KRS

Przywołany przepis przewiduje, że do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do rejestru, w tym oczywiście członków zarządu spółki z o.o., należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie.

W przypadku spółek z o.o. zgodę na powołanie wyraża osoba powołana do pełnienia funkcji członka zarządu. Wymogu załączenia powyższej zgody nie stosuje się w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez osobę, która podlega wpisowi jako członek zarządu, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi.

Kiedy nie załączamy zgody członka zarządu na powołanie?

Przykład: W dniu 25.01.2018 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powołano do zarządu spółki Pana Jana Nowaka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku, gdy Pan Jan Nowak podpisze dokumenty do KRS, tj. wniosek dotyczący zmian w zarządzie,  nie będzie on zobligowany do załączenia zgody na powołanie jego do zarządu.

Przykład: W dniu 25.01.2018 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powołano do zarządu spółki Pana Jana Nowaka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku, gdy Pan Jan Nowak jako członek zarządu reprezentujący spółkę z o.o. udzieli pełnomocnictwa radcy prawnemu do złożenia wniosku o wpis do KRS,  nie będzie on zobligowany do załączenia zgody na powołanie jego do zarządu.

Ważne: Podczas udzielania pełnomocnictwa radcy prawnemu należy jednak pamiętać o zasadach reprezentacji w spółce z o.o. Jeśli w spółce z o.o. zarząd jest wieloosobowy i reprezentacja jest co najmniej dwuosobowa to na pełnomocnictwie powinni podpisać się dwaj członkowie zarządu zgodnie z reprezentacją (ewentualnie członek zarządu i prokurent). Bez względu na to czy tylko jeden z nich został niedawno powołany. Jeśli zmiana dotyczyła całego zarządu, a zarząd jest wieloosobowy to na pełnomocnictwie powinni podpisać się wszyscy członkowie zarządu. Oczywiście, jeśli nie chcą załączać oświadczenia o wyrażeniu zgody na powołanie do zarządu.

W przypadku kiedy nie załączycie zgody na powołanie do dokumentacji KRS, KRS wezwie do jej uzupełnienia. Chyba że zachodzi  jeden z w/w przypadków kiedy ta zgoda nie jest wymagana.

Wzór oświadczenia o wyrażeniu zgody 

Poniżej zamieściłam przykładowy wzór oświadczenia o wyrażeniu zgody członka zarządu na pełnienie funkcji w zarządzie.

Oświadczenie

Ja niżej podpisany …  zamieszkały pod adresem: …. niniejszym oświadczam, iż wyrażam zgodę na powołanie mnie do zarządu i powierzenie funkcji Prezesa Zarządu w spółce pod firmą … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …. (nr KRS …) z dniem podjęcia uchwały nr ….. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia ….

Warszawa, dnia …..  ……………………………………………………………..

                                                                                              podpis

 

Liczę, że dzisiejszym wpisem udało mi się rozwiać Wasze wątpliwości związane ze wzorem podpisu członka zarządu.

************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Ostatnie wpisy blogowe:

Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji

Reprezentacja spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 18 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Studentka prawa 24 maja, 2018 o 13:23

    Dziękuję za ten wpis. I proszę o więcej 😉

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 28 maja, 2018 o 18:12

    Na pewno będzie więcej. Pozdrawiam i dziękuję!

    Odpowiedz

    Agata 14 lipca, 2018 o 22:21

    Świetny blog, wyjaśnienia prostym językiem!!!!

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 15 lipca, 2018 o 07:52

    Pani Agato,
    bardzo dziękuję. Taki był cel stworzenia bloga.
    Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Konrad 30 lipca, 2018 o 20:32

    A co w wypadku gdy spółka nie została jeszcze zarejestrowana, nie posiada numeru KRS etc, a do przeprowadzenia procesu rejestracji sąd domaga się oświadczenia o adresie do doręczeń? Plus jeden z członków zarządu przebywa poza terenem UE więc trzeba podać adres pełnomocnika.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 31 lipca, 2018 o 06:07

    Szanowny Panie Konradzie,
    do procesu rejestracji spółki niezbędne jest podanie również adresów do doręczeń członków zarządu.

    Odpowiedz

    Joanna 31 sierpnia, 2018 o 14:33

    Czy należy rozumieć, że w obecnym stanie prawnym np. udziałowiec niemający uczciwych zamiarów może złożyć wniosek o zmianę danych członków zarządu, w którym wskaże jakąś nową osobę, której PESEL zna (np. Jan Kowalski którego numer pesel będzie znał) jako obejmująca funkcję prezesa zarządu i nie będzie to w żaden sposób weryfikowane? Bo jest oczywistym, że jak ktoś ma nieuczciwe zamiary to z podpisaniem się jako Jan Kowalski nie będzie miał żadnego problemu(zrobi to i na wniosku i na ewentualnej zgodzie na objęcie funkcji i innych dokumentach). Proszę mnie wyprowadzić z błędu jeśli źle rozumiem ale wygląda mi to na istny raj dla przekręciarzy i wystawiaczy fikcyjnych faktur. Przed zmianami to przynajmniej była możliwość zidentyfikowania figurantów -osoby , które formalnie były prezesami a teraz to już nawet figuranta się nie ustali (bo wskazany Jan Kowalski faktycznie o niczym nie będzie wiedział).

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 5 września, 2018 o 19:59

    Zamiast wzoru podpisu wprowadzona została zgoda na objęcie funkcji zarządu. Pisałam o tym na blogu: https://zarzadwspolcezoo.pl/wzor-uchwaly-o-powolaniu-zarzadu-spolki-o-o/
    Ale niestety po zmianie przepisów istnieje większe ryzyko.

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski | Rejestracja spółki z o.o. 4 września, 2018 o 12:49

    Ostatnio spotkałem się z sytuacją, w której notariusz zrobił nieświadomej braku takiego obowiązku osobie wzór podpisu. Jak się okazuje niewiedza zdarza się także prawnikom. Oby tylko niewiedza…

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 5 września, 2018 o 17:20

    To prawda. Jeszcze zdarzają się przypadki dokonywania potwierdzeń wzorów podpisów na potrzeby krs przez notariuszy.

    Odpowiedz

    Sandra 13 listopada, 2018 o 13:52

    Witam,
    Troszkę odświeże temat, mam problem ponieważ zarejestrowałam sp zoo przez internet (S24) w odpowiedzi otrzymałam wiadomość aby dostarczyć do sądu wzory podpisów członków zarządu. Trochę poczytałam i wiem że się tego juz nie stosuje, zadzwoniłam wiec do Sądu Rejonowego w Katowicach-Pan kierownik powiedział że to błąd mam tego nie wysyłać i zadzwonić do Pani referendarz, natomiast Pani referendarz nie wie co zrobić bo cytuję ” Orzecznikowi nie wolno wytykać błędów” . Może ktoś z Państwa wie co w takim wypadku zrobić? Może ktoś już spotkał się z takim przypadkiem?
    Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 14 listopada, 2018 o 12:35

    Pani Sandro,
    ja przygotowałabym jedynie pismo w odpowiedzi na wezwanie sądu o dostarczenie wzorów podpisów z przywołaniem zmienionych przepisów w tym zakresie. Moim zdaniem to wystarczy.

    Odpowiedz

    Joanna 17 grudnia, 2018 o 10:14

    Witam Panią,
    Pracuję w spółce z o.o. i bardzo mi Pani pomaga w mojej pracy,
    dziękuję 🙂

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 17 grudnia, 2018 o 12:17

    Pani Joanno,
    bardzo dziękuję i naprawdę cieszę się, że blogowe wpisy są pomocne.Taki był mój cel.
    Pozdrawiam serdecznie 🙂

    Odpowiedz

    Ania 18 października, 2019 o 14:34

    dzisiaj znalazłam bloga o 11 rano i dalej siedzę i czytam 🙂 jest genialny, tym bardziej jak dopiero się myśli o założeniu spółki – klarownie wszystko tłumaczy 🙂 bardzo dziękuje za wpisy i czekam na więcej 🙂

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 18 października, 2019 o 19:50

    Pani Aniu,
    bardzo dziekuję i pozdrawiam serdecznie 🙂

    Odpowiedz

    Jacek 27 listopada, 2019 o 11:51

    mam dołaczyć do krs przy zmianie siedziby spólki jeszcze oświadczenie o adresach do doręczeń osób uprawnionych do reprezentacji podmiotu oraz osób uprawnionych do powoływania zarządu na jakich drukach to składam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 27 listopada, 2019 o 14:27

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: