Zarząd w spółce z o.o.

Cześć moich Klientów jest zdziwiona, kiedy mówię, że wynagrodzenie prokurenta mogą ustalić na podstawie uchwały zarządu. Podobnie jak w przypadku wynagrodzenia członka zarządu, z tą różnicą, że organem ustanawiającym wynagrodzenie jest zarząd spółki. Jeśli interesuje Was ten temat to zapraszam.

Wynagrodzenie prokurenta na podstawie uchwały

W niektórych spółkach funkcja prokurenta praktycznie nie wiąże się z żadnymi obowiązkami. Taki prokurent zostaje zwykle ustanowiony na wszelki wypadek. W wielu jednak spółkach prokurent wykonuje regularną pracę i wówczas zastanawiacie się w jaki sposób ustalić wypłatę wynagrodzenia takiego prokurenta. Możecie zatem wypłacić mu wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia czy wspomianej wyżej uchwały zarządu.

Każda forma ma swoje wady i zalety. Korzyścią wynagrodzenia wypłacanego na podstawie uchwały jest niepodleganie ubezpieczeniom zus, czyli od wypłaty wynagrodzenie spółka nie płaci obowiązkowych składek społecznych i zdrowotnych. Samo pełnienie funkcji prokurenta nie skutkuje zatem powstaniem obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Również osiąganie przez prokurenta wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji nie rodzi obowiązku opłacania składek, jeśli nie jest związane z powstaniem określonego tytułu do objęcia obowiązkiem ubezpieczeń społecznych np. umowy o pracę lub umowy zlecenia. Podlega jedynie opodatkowaniu.

Prokurent może pełnić swoją funkcję jedynie na podstawie uchwały zarządu, bez zawierania odrębnej umowy ze spółką. Sami w porozumieniu z prokurentem ustalacie, czy będzie to wynagrodzenie stałe miesięczne, zmienne czy mieszane, gdzie część będzie stała, a reszta np. uzależniona od zysku spółki.

Jeśli prokurent faktycznie w związku z pełnioną funkcją wykonuje jakąś pracę to powinien mieć określone wynagrodzenie. Wykonywanie pracy przez prokurenta bez wynagrodzenia, naraża spółkę na ryzyko naliczenia podatku od przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Wynagrodzenie prokurenta a podatek

Wynagrodzenie prokurenta stanowi przychód z innych źródeł i podlega opodatkowaniu. W odróżnieniu jednak od członka zarządu, prokurent rozlicza się samodzielnie w zeznaniu rocznym. Zatem spółka nie pełni funkcji płatnika i od wypłaconego prokurentowi wynagrodzenia nie pobiera zaliczki na podatek. Bez względu jednak na to, wynagrodzenie prokurenta stanowi koszt spółki.

Spółka po zakończonym roku ma obowiązek wystawić PIT-11 i przekazać go prokurentowi oraz właściwemu dla niego urzędowi skarbowemu najpóźniej do końca lutego następnego roku podatkowego. Przychód z PIT-11 prokurent jako podatnik wykazuje w zeznaniu rocznym i rozlicza z innymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych według skali podatkowej. Prokurent zobowiązany jest do samodzielnego wykazania kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej funkcji w rocznym zeznaniu podatkowym złożonym do dnia 30 kwietnia.

Zmiany od 1 stycznia 2022 r.

Od dnia 1 stycznia 2022 r. zgodnie z treścią art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach zdrowotnych finansowych ze środków publicznych, obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. Zatem obowiązek dotyczy również prokurentów, jeśli pobierają z tytułu pełnienia funkcji prokurenta wynagrodzenie na podstawie uchwały.

Obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego powstaje z dniem powołania i wygasa z dniem odwołania.

Podstawą wymiaru na 9% ubezpieczenie zdrowotne jest wynagrodzenie pobierane z tytułu powołania. Prokurentów do ubezpieczenia zdrowotnego zgłasza spółka  z o.o. W tej kwestii pojawiają się jednak wątpliwości, ponieważ spółka nie jest płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od wynagrodzenia prokurentów.

Wątpliwości budzi również art. 83. ust. 2 ustawy o świadczeniach zdrowotnych finansowych ze środków publicznych:

W przypadku nieobliczania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych przez płatnika, od przychodów stanowiących podstawę wymiaru składki, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, składkę obliczoną za poszczególne miesiące obniża się do wysokości 0 zł.

Artytuł w trakcie zmian nie został uchylony.

Zmiany od 1 lipca 2022 r. 

Od dnia 1 lipca 2022 r. weszły kolejne zmiany przepisów. M.in. doszło do zmiany przepisów dotyczących składki zdrowotnej. Usunięto tym sposobem wątpliwości co do obowiązku zapłaty składki zdrowotnej przez prokurentów. Zatem prokurenci wynagradzani na podstawie uchwały są zobowiązani do opłacania składki zdrowotnej. Podobnie jak od 1 stycznia 2022 r. członkowie zarządu. Do tej pory mogliście spotkać się z różnymi stanowiskami, o czym pisałam wyżej.

Podsumowanie

Warto w kilku punktach podsumowan najwazniejsze kwestie związane z wynagrodzenie prokurenta na podstawie uchwały:

• wynagrodzenie prokurenta podlega składce zdrowotnej w wysokości 9%
• składkę zdrowotną potrąca i rozlicza spółka z o.o.
• spółka nie potrąca podatku dochodowego od wynagrodzenia i nie jest płatnikiem tego podatku
• spółka po zakończeniu roku sporządza PIT-11
• prokurent nie płaci zaliczek na podatek dochodowy w ciągu roku
• od wynagrodzenia prokurent rozlicza się w zeznaniu rocznym i wowczas płaci podatek dochodowy.

***********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Kto udziela urlopu członkowi zarządu?

Czy prokurent może być członkiem zarządu?

O zawieszeniu działalności spółki z o.o. po raz kolejny

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych