Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wynagrodzenie prokurenta na podstawie uchwały

Aneta Kułakowska12 stycznia 202112 komentarzy

Cześć moich Klientów jest zdziwiona, kiedy mówię, że wynagrodzenie prokurenta mogą ustalić na podstawie uchwały zarządu. Podobnie jak w przypadku wynagrodzenia członka zarządu, z tą różnicą, że organem ustanawiającym wynagrodzenie jest zarząd spółki. Jeśli interesuje Was ten temat to zapraszam.

Wynagrodzenie prokurenta na podstawie uchwały

Wynagrodzenie prokurenta na podstawie uchwały

W niektórych spółkach funkcja prokurenta praktycznie nie wiąże się z żadnymi obowiązkami. Taki prokurent zostaje zwykle ustanowiony na wszelki wypadek. W wielu jednak spółkach prokurent wykonuje regularną pracę i wówczas zastanawiacie się w jaki sposób ustalić wypłatę wynagrodzenia takiego prokurenta. Możecie zatem wypłacić mu wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia czy wspomianej wyżej uchwały zarządu.

Każda forma ma swoje wady i zalety. Korzyścią wynagrodzenia wypłacanego na podstawie uchwały jest niepodleganie ubezpieczeniom zus, czyli od wypłaty wynagrodzenie spółka nie płaci obowiązkowych składek społecznych i zdrowotnych. Samo pełnienie funkcji prokurenta nie skutkuje zatem powstaniem obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Również osiąganie przez prokurenta wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji nie rodzi obowiązku opłacania składek, jeśli nie jest związane z powstaniem określonego tytułu do objęcia obowiązkiem ubezpieczeń społecznych np. umowy o pracę lub umowy zlecenia. Podlega jedynie opodatkowaniu.

Prokurent może pełnić swoją funkcję jedynie na podstawie uchwały zarządu, bez zawierania odrębnej umowy ze spółką. Sami w porozumieniu z prokurentem ustalacie, czy będzie to wynagrodzenie stałe miesięczne, zmienne czy mieszane, gdzie część będzie stała, a reszta np. uzależniona od zysku spółki.

Jeśli prokurent faktycznie w związku z pełnioną funkcją wykonuje jakąś pracę to powinien mieć określone wynagrodzenie. Wykonywanie pracy przez prokurenta bez wynagrodzenia, naraża spółkę na ryzyko naliczenia podatku od przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Wynagrodzenie prokurenta a podatek

Wynagrodzenie prokurenta stanowi przychód z innych źródeł i podlega opodatkowaniu. W odróżnieniu jednak od członka zarządu, prokurent rozlicza się samodzielnie w zeznaniu rocznym. Zatem spółka nie pełni funkcji płatnika i od wypłaconego prokurentowi wynagrodzenia nie pobiera zaliczki na podatek. Bez względu jednak na to, wynagrodzenie prokurenta stanowi koszt spółki.

Spółka po zakończonym roku ma obowiązek wystawić PIT-11 i przekazać go prokurentowi oraz właściwemu dla niego urzędowi skarbowemu najpóźniej do końca lutego następnego roku podatkowego. Przychód z PIT-11 prokurent jako podatnik wykazuje w zeznaniu rocznym i rozlicza z innymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych według skali podatkowej. Prokurent zobowiązany jest do samodzielnego wykazania kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej funkcji w rocznym zeznaniu podatkowym złożonym do dnia 30 kwietnia.

Zmiany od 1 stycznia 2022 r.

Od dnia 1 stycznia 2022 r. zgodnie z treścią art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach zdrowotnych finansowych ze środków publicznych, obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. Zatem obowiązek dotyczy również prokurentów, jeśli pobierają z tytułu pełnienia funkcji prokurenta wynagrodzenie na podstawie uchwały.

Obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego powstaje z dniem powołania i wygasa z dniem odwołania.

Podstawą wymiaru na 9% ubezpieczenie zdrowotne jest wynagrodzenie pobierane z tytułu powołania. Prokurentów do ubezpieczenia zdrowotnego zgłasza spółka  z o.o. W tej kwestii pojawiają się jednak wątpliwości, ponieważ spółka nie jest płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od wynagrodzenia prokurentów.

Wątpliwości budzi również art. 83. ust. 2 ustawy o świadczeniach zdrowotnych finansowych ze środków publicznych:

W przypadku nieobliczania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych przez płatnika, od przychodów stanowiących podstawę wymiaru składki, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, składkę obliczoną za poszczególne miesiące obniża się do wysokości 0 zł.

Artytuł w trakcie zmian nie został uchylony.

Zatem możecie oczekiwać, że w najbliższym czasie będę kolejne  zmiany ustawy, ewentualnie interpretacje w tym zakresie. Dopóki jednak wątpliwości nie zostaną rozwiane proponuję odprowadzać składki zdrowotne od wynagrodzenia prokurenta. Składek społecznych od wynagrodzenia prokurenta na podstawie uchwały nie płacicie.

**********************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Kto udziela urlopu członkowi zarządu?

Czy prokurent może być członkiem zarządu?

O zawieszeniu działalności spółki z o.o. po raz kolejny

Podsumowanie grudnia na blogu

Rezygnacja przez członka zarządu

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 12 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Ewa 15 stycznia, 2021 o 14:53

    Od 2019 roku w PIT-8C wykazuje się wyłącznie niektóre dochody z kapitałów pieniężnych, a przychody z innych źródeł zostały przeniesione do formularza PIT-11.Wynagrodzenie prokurenta stanowi przychód z innych źródeł i spółka mam obowiązek wykazać w PIT-11 – Informacji o przychodach z innych źródeł oraz o dochodach i pobranych zaliczkach na podatek dochodowy. Obowiązującym terminem złożenia PIT-11 do właściwego urzędu skarbowego jest koniec stycznia, a podatnikowi należy przekazać przed końcem lutego roku następującego po roku podatkowym.

    Odpowiedz

    Emilia 28 kwietnia, 2021 o 22:31

    Pani Ewo, dziękuję za sprostowanie artykułu w komentarzu. Już przez moment przestraszyłam się, że coś przeoczyłam. Również rozliczam prokurentów z powołania na PIT-11 od 2019 roku.

    Odpowiedz

    Alicja 13 maja, 2021 o 09:16

    Pani Emilio, i nie nalicza Pani podatku i nie odprowadza do US za prokurenta?

    Odpowiedz

    Weronika 24 czerwca, 2021 o 23:14

    Pani Aneto,

    Czyli prezesa powoluje sie na mocy Zgromadzenia Wspolnikow oraz ustala jego wynagrodzenie w uchwale, natomiast prokurenta powoluje zarzad poprzez uchwale zarzadu i nie trzeba w tym celu zwolywac Zgromadzenia Wspolnikow – dobrze rozumiem?

    Odpowiedz

    Katarzyna 27 lipca, 2021 o 14:28

    Pani Mecenas, czy w spółce z o.o., w której powołano uchwałą zarządu dwóch samoistnych prokurentów można ustalić, również uchwałą zarządu, wynagrodzenie tylko dla jednego z prokurentów?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 28 lipca, 2021 o 19:17

    Pani Katarzyno,
    co do zasady można tak zrobić. Proszę sprawdzić w umowie spółki czy nie ma zapisów dotyczących prokurentów w tym zakresie.

    Odpowiedz

    Ola 3 stycznia, 2022 o 12:52

    Pani Aneto,
    Czy wchodzący od 1 stycznia Nowy Ład powoduję, że będzie naliczana 9% składka zdrowotna? A co z Podatkiem? nadal będzie rozliczany w zeznaniu rocznym czy teraz można pobierać zaliczkę na podatek?

    Odpowiedz

    Ewa 11 stycznia, 2022 o 14:37

    też bardzo chciałabym poznać odpowedź na pytanie jakie Pani zadała

    Odpowiedz

    Magdalena 14 stycznia, 2022 o 11:15

    A czy prokurent z „powołania”, który jednocześnie pracuje w spółce z .o.o ale na odrębnym stanowisku na umowę o pracę, może dobrowolnie wystąpić do płatnika o odprowadzanie podatku od wynagrodzenia z tyt. pełnienia funkcji prokurenta?

    Odpowiedz

    Mira 13 stycznia, 2022 o 12:21

    Czy prokurent w PIT 37 odlicza od przychodu koszty uzyskania przychodu w wys. 250 zł za miesiąc? Nie jest pracownikiem firmy.

    Odpowiedz

    damian 14 stycznia, 2022 o 18:44

    Mamy rok 2022 i dziurawy Polski Ład. Dziś Pani świetny artykuł o wynagrodzeniu Prokurenta z przed roku nabiera nowego dużego znaczenia. Pani Aneto ten bradzo wartościowy arykuł będzie na nowo czytany przez wiele osób. Czy mogłaby Pani go zaktualizować? Mowa o luce która pojawila się w Polskim Ładzie i obniża składkę zdrowotną Prokurenta do zera złotych . Dokladnie dotyczy to art. 83 ust. 2 ustawy z 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

    Czy te informacje dotyczące sładki zdrowotnej są prawdziwe? Czy mimo obniżenia skladki zdrowotnej do zera złotych Prokurent zachowuje ubezpieczenie w NFZ? Czy Prokurent powałany uchwałą zarządu w 2022 roku nadal nie płaci pozostalych składek na ubezpieczenia społeczne?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 14 stycznia, 2022 o 19:02

    Panie Damianie,
    dziekuję za przypomnienie. Zrobię dopisek o zmianach.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: