Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

KRS wyłącznie elektronicznie od 1 lipca 2021 r.

Aneta Kułakowska30 czerwca 202113 komentarzy

KRS wyłącznie elektronicznie od 1 lipca 2021 r.?

Czy to prawda, że dokumenty do KRS składamy wyłącznie elektronicznie od 1 lipca 2021 r.?

Od 1 lipca 2021 r. ruszy wyłącznie elektroniczny KRS. Zatem możecie liczyć na to, że w tym temacie pojawi się sporo wpisów. Dzisiaj opowiem Wam tylko jakie są założenia.

KRS wyłącznie elektronicznie od 1 lipca 2021 r.

Otóż 1 lipca 2021 r. wchodzą w życie przepisy zmieniające procedurę składania wniosków do KRS.

Wszelkie wnioski, a także pisma do KRS będziecie mogli składać wyłącznie elektronicznie.

Zatem całość korespondencji pomiędzy spółką z o.o. a KRS odbywać się będzie przez internet. Dotyczy to również skarg, zażaleń i apelacji.

Jednak już dalsze pisma procesowe składane do sądu II instancji będziecie składać w formie papierowej.

Póki co, cyfryzacja obejmuje postępowanie rejestrowe przed sądem I instancji.

Powyższe oznacza, że również do Was KRS będzie wysyłać korespondencję wyłącznie w formie elektronicznej.

Do 30 czerwca 2021 r. papierowe wnioski

Zatem jeszcze dzisiaj – 30 czerwca 2021 r. możecie składać wnioski do KRS w formie papierowej. Jeśli więc macie gotowe dokumenty i zwlekaliście z ich złożeniem to koniecznie to zróbcie.

Dokumenty możecie złożyć na biurze podawczym KRS lub wysłać pocztą. Zdążycie, jeśli wyślecie dokumenty do północy 30 czerwca. Liczy się data stempla pocztowego.

Jeśli papierowe wnioski złożycie do KRS po 30 czerwca to KRS dokona ich zwrotu. Taki sposób złożenia dokumentów nie wywoła zakładanych skutków prawnych.

KRS wyłącznie elektronicznie od 1 lipca 2021 r.

Zalety informatyzacji KRS

Sam pomysł na informatyzację postępowania przed KRS jest bardzo dobry.

Obawiam się jednak, że początki będą trudne. Awarie i błędy systemu raczej nas nie ominą.

Założenie jest takie, że udostępnione formularze mają już w trakcie ich wypełniania weryfikować kompletność i poprawność wniosków.

Czy tak będzie? Czy nowy system wyeliminuje błędy i będzie ułatwieniem dla spółek? Zobaczymy. Czas pokaże.

Nadal możecie składać wnioski poprzez system teleinformatyczny S24, jeśli spółka została założona w S24.

**********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Absolutorium dla byłego członka zarządu

Jak wypłenić formularze KRS po zmianie firmy spółki?

Termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu w S24

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Absolutorium dla byłego członka zarządu

Aneta Kułakowska26 czerwca 20213 komentarze

Czy trzeba udzielić absolutorium dla byłego członka zarządu?

Ponownie, jak każdego roku wchodzimy w okres podsumowań poprzedniego roku obrotowego. Jedną z obligatoryjnych uchwał w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest uchwała o udzieleniu absolutorium.

O absolutorium przeczytacie również w innych wpisach na blogu: Czy możliwe jest udzielenie absolutorium za kilka lat wstecz?, Absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu, Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość, Absolutorium nie tylko dla zarządu oraz Nieudzielenie absolutorium członkom zarządu. Dzisiaj opowiem o absolutorium dla byłego członka zarządu, o którym często zapominacie.

Absolutorium dla byłego członka zarządu

W art. 231 §2pkt3 k.s.h. przeczytacie, że przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Z kolei w art. 231 §3 k.s.h., że przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Zatem dotyczy to również byłych członków zarządu, którzy na dzień podejmowania uchwały o absolutorium nie pełnią funkcji w zarządzie. Pełnili swoją funkcję w poprzednim roku obrotowym.

Powyższe oznacza, że zwyczajne zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę w sprawie absolutorium w stosunku do każdej osoby z zarządu, która pełniła funkcję w minionym roku obrotowym. Nie ma znaczenia czas trwania mandatu, jak i przyczyna jego wygaśnięcia.

Pamiętajcie, że uchwałę o absolutorium podejmujecie w stosunku do poszczególnych osób, a nie w stosunku do zarządu jako organu spółki.

Wzór uchwały o udzieleniu absolutorium byłemu członkowi zarządu

Poniżej przykładowy wzór uchwały o udzieleniu absolutorium byłemu członkowi zarządu.

Uchwała nr …

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2020 roku

Na podstawie art. 231 §2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ……… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………………….. udziela Panu ………….. – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. za okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.05.2020 r.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak wypłenić formularze KRS po zmianie firmy spółki?

Termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu w S24

Kapitał nie został pokryty i co dalej?

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak wypełnić formularze KRS po zmianie firmy spółki?

Aneta Kułakowska23 czerwca 2021Komentarze (0)

Wpis archiwalny

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie macie możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

Jak wypełnić formularze KRS po zmianie firmy spółki? Czy we wniosku i załącznikach wpisuję starą czy nową nazwę spółki?

Jak już po raz kolejny pytanie pojawiło się w mojej skrzynce mailowej, pomyślałam, że czas na nie odpowiedzieć. To dość często pojawiające się wątpliwości w przypadku zmiany firmy spółki. Przez sporą część nazywana „nazwą spółki”, ale wiadomo o co chodzi. Jaką firmę spółki wpisać we wniosku i w załącznikach, jeśli wypełniacie dokumenty do KRS po zmianie firmy spółki? Dzisiaj w krótkim wpisie Wam o tym powiem. Zapraszam.

Jak wypełnić formularze KRS po zmianie firmy spółki?

Zwykle przy okazji zmiany firmy, dokonujecie też innych zmian. Tak więc liczba dokumentów do KRS rośnie, a Wy zastanawiacie się jak to ogarnąć, aby spełnić warunki poprawności pod względem formalnym i merytorycznym.

W przypadku zmiany firmy musicie zatem wypełnić wniosek KRS Z3, w którym w poz. 8 wpisujecie dotychczasową firmę. Nową firmę wpisujecie dopiero w poz. 34. Jeśli chodzi o wniosek KRS Z3 sprawa wydaje się oczywista. Co do pozostałych dokumentów, to bez względu na to czy są to formularze KRS czy inne tworzone przez Was dokumenty, wszędzie wpisujecie starą firmę spółki, czyli firmę przed zmianą.

Kiedy używamy nowej firmy spółki?

Zastanawiacie się pewnie dlaczego tak jest. Otóż, aby dokonać zmiany firmy spółki musicie dokonać zmiany umowy spółki w tym zakresie. Dla swej skuteczności zmiana ta wymaga wpisu w KRS. Wpis do KRS ma w tym przypadku charakter konstytutywny i zmiana firmy spółki następuje z chwilą wpisania do KRS. Zatem nowej firmy spółki używacie dopiero po wpisie jej do KRS. O skuteczności zmiany umowy spółki przeczytacie we wpisie.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu w S24

Kapitał nie został pokryty i co dalej?

Czy zbycie poniżej 10% udziałów wymaga zmiany wpisu w KRS?

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu w S24

Aneta Kułakowska12 czerwca 2021Komentarze (0)

Jaki jest termin wygaśnięcie mandatu członka zarządu w S24?

O wygaśnięcie mandatu członków zarządu pytacie bardzo często. Dzisiaj zatem wzięłam na tapet mandat członka zarządu spółki założonej w S24.

Termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu w S24

Jak większość z Was wie, w umowie spółki w S24 nie macie wiele możliwości do wyboru. Jeśli chodzi o termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu w S24 jest jeden wariant zapisu:

Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

Co do terminu wygaśnięcia mandatu członka zarządu na skutek odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji raczej nie powinno być problemów. W przypadku odwołania mandat członka zarządu wygaśnie w dniu podjęcia uchwały o odwołaniu. Ewentualnie w dniu określonym w uchwale jako dzień wygaśnięcia mandatu Możecie w uchwale wskazać datę przyszłą wygaśnięcia. Jeśli uchwałę podejmujecie w oparciu o wzorzec uchwały w S24 to możecie wskazać datę wejścia w życie uchwały. Wówczas z wysłaniem wniosku o wpis zmian do KRS musicie poczekać, aż uchwała wejdzie w życie. W przeciwnym wypadku KRS nie będzie miał podstawy do dokonania wpisu zmian, o które wnioskujecie.

Jeśli chodzi o rezygnację członka zarządu to datą wygaśnięcia mandatu będzie data złożenia rezygnacji na ręcę osoby lub uprawnionego organu. A w przypadku rezygnacji z datą przyszłą, data w ten sposób wskazana. Zatem treść rezygnacji wskazywać będzie termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu.

Mandat członka zarządu a upływ kadencji

Mam wrażenie, że najbardziej problematyczne jest określenie daty wygaśnięcia mandatu ustalanej w oparciu o upływ kadencji. Wynika to z zapisów k.s.h., które Was wprowadzają w błąd. Zgodnie z zapisem art. 202 §1 k.s.h., jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Z kolei na podstawie art. 202 §2 k.s.h. w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W związku z tym, iż umowa spółki zawarta w S24 reguluje wyraźnie moment wygaśnięcia mandatu poprzez zapis „mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji” to nie posiłkujecie się k.s.h. Wyznacznikiem co do terminu wygaśnięcia mandatu jest umowa spółki.

Podsumowanie

Powyższe oznacza zatem, że jeśli członek zarządu został powołany w dniu 01.06.2020 r. na roczną kadencję to w dniu 01.06.2021 r. wygaśnie jego mandat. Z kolei mandat członka zarządu powołanego w dniu 05.07.2016 r. na 5-letnią kadencję wygaśnie 05.07.2021 r.

Sprawdźcie zatem jak sytuacja wygląda u Was. Nierzadko zdarza się, że po założeniu spółki już nikt nie pilnuje upływu kadencji. Pamiętajcie, że wygaśnięcie mandatu oznacza utratę przez członka zarządu prawa do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentacji. Co prawda niektórzy stoją na stanowisku, że istnieje możliwość potwierdzenia czynności byłych członków zarządu przez spółkę, a nawet uznania dorozumianego odnowienia mandatu, ja zalecam w tej materii daleko idącą ostrożność.

Zwracam też Waszą uwagę, że sam fakt wpisu w KRS nie przesądza, że ktoś jest pełnoprawnym członkiem zarządu.

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Kapitał nie został pokryty i co dalej?

Czy zbycie poniżej 10% udziałów wymaga zmiany wpisu w KRS?

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Przypomnienie o terminie na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki

Aneta Kułakowska11 czerwca 20212 komentarze

Dzisiaj krótki wpis – przypomnienie o terminie na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki. Do 30 czerwca zostało już niewiele czasu. A wiem, że są wśród Was tacy, którzy lubią zostawiać wszystko na ostatnią chwilę.

Przypomnienie o terminie na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki

Podobnie jak w ubiegłym roku, pandemia namieszała w terminach na sporządzenie sprawozdania finansowego. Większość z Was zwykle do dnia 31 marca 2021 r. sporządzała sprawozdanie finansowe. W tym roku również termin na sporządzenie sprawozdania finansowego przesunięto na 30 czerwca 2021 r. A co za tym idzie również termin na sporządzenie sprawozdania z działalności.

Biorąc pod uwagę powyższe zmiany terminów, przesunięciu ulega również termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak i na złożenie dokumentów rocznych za 2020 do KRS. Zatem do dnia 30 września 2021 r. macie czas na zwołanie i odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. A potem w terminie 15 dni od daty zgromadzenia na złożenie dokumentów w KRS. Zatem najpóźniej do dnia 15 października 2021 r.

Złożenie dokumentów do KRS

Za 2020 rok sporządzacie i przesyłacie bezpłatnie do KRS za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych następujące dokumenty:

sprawozdanie finansowe za 2020 rok w postaci elektronicznej w formacie xml i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (podpisuje osoba sporządzająca sprawozdanie i cały zarząd),
sprawozdanie z działalności za rok 2020 (jeśli spółka nie korzysta ze zwolnienia) w postaci elektronicznej (np. xml, doc, docx, pdf lub inne) opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (podpisuje cały zarząd),
opinia biegłego rewidenta (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu) w postaci elektronicznej (np. xml, doc, docx, pdf lub inne) opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (podpisuje biegły rewident),
uchwała o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego – wystarczy skan np. w formacie pdf (uchwałę podejmuje zwyczajne zgromadzenie wspólników),
uchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty – wystarczy skan np. w formacie pdf (uchwałę podejmuje zwyczajne zgromadzenie wspólników).

Dokumenty roczne możecie też złożyć w S24. Jednak wówczas dokonujecie opłaty 140 zl.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Kapitał nie został pokryty i co dalej?

Czy zbycie poniżej 10% udziałów wymaga zmiany wpisu w KRS?

Jak załączyć formularze KRS do S24?

Czy spółka z o.o. w likwidacji przeprowadza zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →