Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych. [Więcej >>>]
Czy praca wspólnika może być wkładem na poczet kapitału zakładowego spółki z o.o.?
Pytanie nie po raz pierwszy trafiło do mnie od Czytelnika bloga. Czasem pojawiają się błędne informacje, że praca wspólnika może być wkładem do spółki z o.o. Moim zdaniem nie może, co zresztą potwierdzają przepisy k.s.h.
Czy praca wspólnika może być wkładem na poczet kapitału zakładowego spółki z o.o.?
W art. 14 §1 k.s.h. przeczytacie:
Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Z kolei w myśl art. 158 §2 k.s.h.:
Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.
Powyższe oznacza, że świadczenie pracy oraz świadczenie usług na rzecz spółki z o.o. przez wspólnika nie może być wkładem (aportem) do spółki. Zakaz ten dotyczy zaliczania wynagrodzenia wspólnika za usługi świadczone podczas powstawania spółki na poczet wkładu. Dotyczy on również świadczenia pracy przez wspólnika w trakcie działalności spółki.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.
Jak zwykle dziękuję za Waszą aktywność w komentarzach. Nie na wszystkie zdążyłam odpowiedzieć, ale staram się jak mogę. Zapraszam Was do śledzenia bloga i subskrypcji.
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.
Zapraszam Was na wpis 5 najczęściej występujących błędów w protokołach zwyczajnych zgromadzeń wspólników. Dzisiaj jest ostatni dzień na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników za 2020 rok. Dotyczy to spółek z o.o., których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Oczywiście, jeśli nie wyrobicie się w terminie to sam fakt opóźnienia nie oznacza nieważności uchwał.
5 najczęściej występujących błędów w protokołach zwyczajnych zgromadzeń wspólników
W swojej pracy mam do czynienia z różnymi protokołami zgromadzeń wspólników. Czasem są tam mniejsze, a czasem większe błędy. A czasem zwyczajnie sugerują jedynie, aby następnym razem pewne zapisy umieścić w protokole. Dzisiaj postanowiłam napisać o 5 takich błędach, które występują najczęściej. Oczywiście piszę tutaj wyłącznie z własnej praktyki. Błędy, z którymi mam najczęściej do czynienia to:
Mylenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników z nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników.
Brak wyłączenia wspólnika od głosowania nad uchwałą o udzieleniu absolutorium.
Niestosowanie trybu tajnego w uchwałach o udzieleniu absolutorium i powołania.
Nieprawidłowe liczenie głosów na zgromadzeniu wspólników.
Brak podpisów lub nieprawidłowe podpisy pod protokołem oraz brak listy obecności.
Mylenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników z nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników
Co do zasady w ciągu roku obrotowego powinno się odbyć jedno zgromadzenie wspólników, które jest podsumowaniem zakończonego roku obrotowego. Jest to zwyczajne zgromadzenie wspólników i powinno odbyć się najpóźniej 6 miesięcy po zakończeniu tego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być przynajmniej:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty
udzielenie członkom organów spółki absolutorium (dotyczy wszystkich członków zarządu i członków rady nadzorczej, jeśli jest powołana).
Pozostałe zgromadzenia to nadzwyczajne zgromadzenia wspólników i na nich podejmujecie inne niezbędne uchwały. Zatem obowiązkowo powinno odbyć się przynajmniej jedno i to właśnie zwyczajne zgromadzenie wspólników w ciągu roku.
Brak wyłączenia wspólnika od głosowania nad uchwałą o udzieleniu absolutorium
Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmujecie też uchwały o udzieleniu absolutorium członkom zarządu i członkom rady nadzorczej, jeśli jest w spółce. Zgodnie z art. 244 k.s.h. jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu czy rady nadzorczej powinien wyłączyć się od głosowania nad tą uchwałą. Jeśli reprezentuje go pełnomocnik, również jego to dotyczy. Zatem wspólnik nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą jego dotyczącą. Więcej przeczytacie o tym we wpisie Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość.
Przykładowy zapis:
Ze względu na treść art. 244 kodeksu spółek handlowych, Pan ……………….. wyłączył się od głosowania na uchwałą.
Głosowano – w głosowaniu tajnym – w sposób następujący:
za podjęciem uchwały oddano 87 głosów;
przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów;
głosów „wstrzymujących się” oddano 0.
Niestosowanie trybu tajnego w uchwałach o udzieleniu absolutorium i powołania
Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmowane są uchwały o udzieleniu absolutorium. Podejmowane są również uchwały dotyczące zmian osobowych w zarządzie czy radzie nadzorczej. Nie zawsze pamiętacie o zachowaniu trybu tajnego w głosowaniu nad tymi uchwałami. Pod uchwałą powinien być zapis w jakim trybie uchwała została podjęta. Nie dotyczy to jedynie jednoosobowych spółek z o.o., ponieważ w tych spółkach nie ma możliwości zachowania tajności przy podejmownaiu uchwał.
Nieprawidłowe liczenie głosów na zgromadzeniu wspólników
Zwykle ilość udziałów odpowiada ilości głosów na zgromadzeniu wspólników. Oczywiście mogą zdarzyć się udziały uprzywilejowane co do głosów, ale to już sprawdzicie w umowie spółki. W większości spółek ilość udziałów = ilość głosów. A to oznacza, że jeśli wspólnik ma 45 udziałów to odpowiada to 45 głosom na zgromadzeniu, a nie 1 głosowi. Zatem ilość głosów nie odpowiada liczbie wspólników, tylko liczbie udziałów. Oczywiście może zdarzyć się tak, że w spółce każdy wspólnik ma jeden udział i jeden głos, ale w praktyce takich spółek nie jest wiele. Mogłabym jeszcze dodać, że często pod uchwałą brakuje informacji o sposobie głosowania. Sugeruję zamieszczać taką informację jak na przykładzieponiżej:
Głosowano – w głosowaniu jawnym – w sposób następujący:
za podjęciem uchwały oddano 100 głosów;
przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów;
głosów „wstrzymujących się” oddano 0.
Brak podpisów lub nieprawidłowe podpisy pod protokołem oraz brak listy obecności
W tym przypadku skumulowałam brak podpisów i listy obecności. Pod protokołem podpisuje się przewodniczący i protokolant. Mogą też podpisać się wszyscy wspólnicy. Jednak podpis przewodniczącego i protokolanta to wymagane minimum. W małych spółkach zwykle przewodniczący jest jednocześnie protokolantem. Do protokołu z kolei załączacie listę obecności. Na niej powinni być wypisani wszyscy wspólnicy z liczbą udziałów oraz liczbą głosów, a także miejscem na podpis wspólnika. Pod listą również podpisuje się przewodniczący zgromadzenia. Często tych podpisów brakuje, a treść protokołu nie wskazuje kto był obecny na zgromadzeniu wspólników.
Tych błędów zdarza się znacznie więcej, ale w/w występują najczęściej. Do tej listy błędów dodałabym chociażby brak wskazania czy zgromadzenie zostało formalnie zwołane poprzez wysłanie zawiadomień do wspólników czy w trybnie art. 240 k.s.h., czyli bez formalnego zwołania.
Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o.
W sklepie na blogu możecie kupić ebooka Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego. Dowiecie się z niego jakie dokumenty za zakończony rok obrotowy musicie sporządzić i w jakim terminie. Znajdziecie w nim informacje o tym jak zwołać i odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników. A także co dalej zrobić z dokumentami rocznymi, jeśli macie je już gotowe. Wszystko napisane prostym i zrozumiałym językiem.
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Dzisiejszym wpisem chciałabym Wam delikatnie przypomnieć, że zbliża się termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2020 rok. Wiem, że sporo z Was ma to już za sobą i złożyliście już dokumenty roczne do KRS. Pamiętam również o tych, którzy zwykle wszystko robią na ostatnią chwilę i u nich zwyczajne zgromadzenie wspólników odbędzie się w ostatnich dniach września, a nawet 30 września.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2020 rok
Dla tych którzy w 2020 roku zaczęli swoją przygodę ze spółką z o.o. przypominam, że po sporządzeniu sprawozdania finansowego musicie odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników i złożyć dokumenty do KRS.
Sprawozdanie finansowe zatwierdzacie nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego. Ze względu na pandemię dostaliście dodatkowe 3 miesiące na sporządzenie sprawozdania finansowego, a wobec tego i na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zatem jeśli rok bilansowy zakończył się w Waszych spółkach 31 grudnia 2020 r. to najpóźniej na dzień 30 września 2021 r. zwołujecie zwyczajne zgromadzenie wspólników.
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być przynajmniej:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2020 rok
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2020 rok
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty za rok 2020
udzielenie członkom organów spółki absolutorium za 2020 (dotyczy wszystkich członków zarządu i członków rady nadzorczej, jeśli jest powołana).
Złożenie sprawozdania finansowego do KRS
Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, składacie dokumenty roczne do KRS. Dokonujecie tego wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości. System ten umożliwia bezpłatne zgłoszenie sprawozdania bezpośrednio do Repozytorium Dokumentów Finansowych. W terminie 15 dni od dnia zwyczajnego zgromadzeniu wspólników składacie dokumenty elektronicznie w KRS. Jeśli więc zgromadzenie odbyło ostatniego dnia, czyli 30 września 2021 r. to 15 października 2021 r. mija Wam ostatni dzień.
Za 2020 rok przesyłacie do KRS następujące dokumenty:
sprawozdanie finansowe za 2020 rok w postaci elektronicznej w formacie xml i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP lub podpisem osobistym
sprawozdanie z działalności za rok 2020 (jeśli nie korzystacie ze zwolnienia) w postaci elektronicznej (xml, doc, docx, pdf lub inne) opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP lub podpisem osobistym
opinia biegłego rewidenta (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu) w postaci elektronicznej (xml, doc, docx, pdf lub inne) opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP lub podpisem osobistym
uchwała o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego – wystarczy skan np. w formacie pdf
uchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty – wystarczy skan np. w formacie pdf.
Złożenie sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego
Za rok 2020 nie musicie oddzielnie składać sprawozdania finansowego z uchwałą o jego zatwierdzeniu do urzędu skarbowego. Wystarczy, że złożycie wskazane wyżej dokumenty roczne do KRS.
Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o.
W sklepie na blogu możecie kupić ebooka Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego. Dowiecie się z niego jakie dokumenty za zakończony rok obrotowy musicie sporządzić i w jakim terminie. Znajdziecie w nim informacje o tym jak zwołać i odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników. A także co dalej zrobić z dokumentami rocznymi, jeśli macie je już gotowe. Wszystko napisane prostym i zrozumiałym językiem.
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.
Czy jednego roku można odbyć więcej niż jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników?
Raczej nierzadko zdarza się, że spółka przez kilka kolejnych lat nie sporządza sprawozdań finansowych i nie zwołuje zwyczajnych zgromadzeń. Zdarza się też tak, że sprawozdania za każdy rok obrotowy są sporządzane, ale nic poza tym. Nie są więc zwoływane zwyczajne zgromadzenia wspólników, a dokumenty roczne nie są składane do KRS. Wiem o tym ponieważ w praktyce mam do czynienia z takimi spółkami. Niestety zwykle do podjęcia działań motywuje postanowienie KRS o wszczęciu postępowania przymuszającego do złożenia zaległych sprawozdań finansowych.
Czy jednego roku można odbyć więcej niż jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników?
W praktyce okazuje się, że jeśli przegapimy termin to potem zwyczajnie musimy to nadrobić. Nierzadko zdarza się, że KRS wzywa do złożenia sprawozdań finansowych za kilka lat wstecz. Pół biedy, jeśli te sprawozdania już są gotowe. A bywa, że nie są, a spółka nie ma nawet księgowej. Z takimi przypadkami również miałam do czynienia. Zatem złożenie zaległych sprawozdań w terminie 7 dni wyznaczonych przez KRS graniczy z cudem. A pozostaje jeszcze zatwierdzenie tych sprawozdań, a także podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty. Wówczas nie ma wyboru. Trzeba zwyczajnie nadrobić zaległości z tym związane na najbliższym zwyczajnym zgromadzeniu. Ewentualnie zwołać kilka zaległych zgromadzeń, oddzielnie za każdy rok obrotowy.
Zakres zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Zgodnie z art. 231§2 k.s.h. zwyczajne zgromadzenie odbywa się raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego i dotyczy następujących spraw:
rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników
udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
W przypadku, gdy nie zatwierdziliście sprawozdań z kilku lat i nie podjęliście innych uchwał przewidzianych na zwyczajne zgromadzenie, moim zdaniem możecie zakres kilku lat obrotowych objąć jednym zwyczajnym zgromadzeniem. A także możecie odbyć w jednym roku kilka zwyczajnych zgromadzeń. Wówczas każde zgromadzenie poświęcone będzie innemu rokowi obrotowemu.
Zwyczajne zgromadzenie współników po terminie
Stanowiska w kwestii ważności uchwał podjętych po terminie są różne. Ja stoję jednak na stanowisku, że odbycie zwyczajnego zgromadzenia po terminie nie oznacza automatycznie, że uchwały na nim podjęte są nieważne. Oznacza to, że dopóki nie zostanie wykazane, iż naruszenie terminu miało wpływ na treść uchwał to nie ma uzasadnionych powodów do ich uchylenia tylko ze względu na uchybienie terminowi.
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wzory dokumentów z omówieniem
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych... [Więcej]
Szukaj na blogu
Postaw kawę
Zatwierdzenie roku obrotowego w Spółce z o.o. – Poradnik
