Dzisiaj kolejny wpis inspirowany Waszymi pytaniami. Wasze pytania przypomniały mi, że chciałam o tym już dawno napisać. Z licznych spotkań z Klientami czy konsultacji wynika, że nie do końca jesteście pewni co do momentu skuteczności zmiany umowy spółki.

Pytacie:

Czy nową nazwą spółki można się posługiwać od momentu zmiany umowy spółki? A może od wpisu do KRS?

Od jakiego momentu kapitał zakładowy uważamy za podwyższony?

A co ze zmianą siedziby spółki? Zmiana następuje od razu po podjęciu uchwały przez zgromadzenie wspólników czy po wpisie w KRS?

Krótko mówiąc, wszystkie pytania i wątpliwości dotyczą terminu, od którego zmiany w umowie spółki wchodzą w życie. Postaram się niniejszym wpisem na to odpowiedzieć.

Skuteczność zmiany umowy spółki

Poza przypadkiem zmiany umowy spółki poprzez system teleinformatyczny S24, zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego. Od chwili podjęcia uchwały zmianowej, obowiązuje ona w stosunkach wewnętrznych spółki.

Po dokonaniu zmiany umowy spółki, na zarządzie spoczywa obowiązek podjęcia dalszych kroków, czyli zgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS. Wpis zmiany umowy spółki do KRS ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że dopiero od dnia dokonania tego wpisu w KRS zmiana umowy spółki wywołuje skutki również w stosunkach zewnętrznych. Krótko mówiąc jest skuteczna. Jeśli zmianą umowy spółki było podwyższenie kapitału, to zmiana wysokości kapitału jest dokonana w dniu jego wpisu w KRS.

Jeśli zmienialiście nazwę (firmę) spółki, pkd, siedzibę spółki, długość kadencji członków zarządu, liczebność zarządu, sposób powołania zarządu czy dokonywaliście innych jeszcze zmian, to wejście tych zmian w życie możecie liczyć dopiero od dnia wpisu tych zmian do KRS.

Musicie jednak pamiętać o tym, aby zmianę umowy spółki zgłosić do KRS w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o jej zmianie. A w przypadku spółki zawartej za pośrednictwem S24 – 7 dni. W przypadku uchybienia terminowi odpowiednio sześciu miesięcy lub 7 dni zgłoszenia wniosku o wpis do KRS, wszystkie objęte nią zmiany tracą prawną skuteczność. Oznacza to, że w tym okresie trwa z mocy prawa stan zawieszenia, a po upływie tych terminów podjęta uchwała nie wywołuje skutków prawnych w obrocie.

Wpis zmian od 1 lipca 2021 roku

Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

WAŻNE: Podsumowując, wszelkie zmiany umowy spółki z o.o., aby były ważne i skuteczne, wymagają wpisu konstytutywnego w KRS. Wynika on z art. 255 § 1 k.s.h. i stanowi, że zmiany w umowie spółki wymagają łącznie uchwały wspólników i wpisu do KRS.

*******************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Oświadczenie członka zarządu o przyjęciu stanowiska

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Zmiana siedziby czy adresu spółki

Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych