Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Śmierć członka zarządu spółki z o.o.

Aneta Kułakowska14 lutego 2019Komentarze (0)

Z tematem niezbyt radosnym również musimy się zmierzyć na blogu. Przy wieloosobowym zarządzie spółki przypadek śmierci członka zarządu spółki z o.o. może nie wstrzyma działalności spółki, tak jak to się może zdarzyć chociażby przy jednoosobowym składzie. Jednak i w takich spółkach z o.o. warto wiedzieć co dalej z tym zrobić. Wszakże członek zarządu wciąż widnieje w KRS, chociaż go już nie ma na tym świecie, a tym bardziej za biurkiem.

Śmierć członka zarządu

Śmierć członka zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z art. 202 §4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci. W takiej sytuacji organy spółki uprawnione do powołania zarządu, w przypadku spółki z o.o. najczęściej będzie to zgromadzenie wspólników, powinny powołać do zarządu nową osobę. Szczególnie jeśli spółka miała jednoosobowy zarząd lub wieloosobowy, ale śmierć członka zarządu spowodowała spadek liczebności zarządu poniżej ustalonej w umowie granicy.

Zarząd spółki z o.o. może się składać z jednego albo większej liczby członków. Liczba członków zarządu precyzowana jest w umowie spółki. Częstą praktyką jest określenie w umowie spółki, że zarząd składa się ze ściśle określonej liczby członków np. jednego, dwóch czy trzech lub widełkowo, np. od jednego do trzech. W obu przypadkach zmniejszenie się ich liczby poniżej składu wymaganego przez umowę skutkuje tym, że zarząd, jako organ spółki, przestaje istnieć. Zarząd, w skład którego nie wchodzi wymagana liczba członków, nazywany jest zarządem „kadłubowym”. Niestety nie może on skutecznie podejmować uchwał. Uchwała podjęta przez nienależycie obsadzony zarząd będzie nieważna. Dopuszcza się prowadzenie spraw spółki przez członków zarządu „kadłubowego”, o ile nie wymaga to podejmowania przez zarząd uchwał i dotyczy to spraw drobnych nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. Jednak jest to rozwiązanie tymczasowe i należy jak najszybciej uzupełnić skład zarządu.

Zajrzyjcie zatem do swoich umów spółek i sprawdźcie skład liczbowy zarządu oraz sposób powołania członków zarządu. Jeśli brak w umowie zapisów, to sięgnijcie do przepisów k.s.h.

W przypadku powołania członka zarządu, zastąpi on zmarłego członka zarządu od dnia określonego w uchwale o powołaniu. Bez względu na to kiedy uzyskacie wykreślenie z KRS zmarłego członka zarządu i wpis nowego, członek zarządu może pełnić swoją funkcję od dnia jego powołania. Jak zapewne pamiętacie, wpis w KRS nie jest potrzebny do uznania, że dana osoba jest członkiem zarządu.

Śmierć członka zarządu spółki z o.o. a wpis w KRS

Zakładam, że jeśli nastąpiła śmierć członka zarządu to szybko doprowadzacie do powołania nowego członka zarządu, tym bardziej jeśli to był jedyny członek zarządu lub liczebność zarządu spadła poniżej wymaganej umową.

W terminie 7 dni od powołania nowego członka zarządu składacie dokumenty do KRS dokonując wykreślenia zmarłego członka zarządu i dokonując wpisu nowego członka zarządu. Pytacie często czy poza formularzem KRS ZK, w którym dokonujecie wykreślenia członka zarządu należy złożyć dokument potwierdzający jego śmierć, czyli akt zgonu. Osobiście rzadko jestem zmuszona załączać akt zgonu. Zazwyczaj mam przypadki powołania kolejnego członka zarządu. Jeśli jednak macie samo wykreślenie członka zarządu jest to dokument potwierdzający podstawę wykreślenia. Jeśli jednak tak jak większość moich Klientów nie macie problemów z dokonaniem wyboru nowego członka zarządu, to odpowiedniego zapisu dokonuję w uchwale o powołaniu nowego członka zarządu.

Wzór uchwały po śmierci członka zarządu

Poniżej przykładowy wzór uchwały powołującej nowego członka zarządu po śmierci poprzednika:

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w związku ze śmiercią jedynego Członka Zarządu niniejszym powołuje do składu Zarządu Spółki Pana Jana Nowaka  i powierza mu funkcję Prezesa Zarządu.

Zapraszam Was do śledzenia kolejnych wpisów na blogu, komentowania i subskrypcji.

*****

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Skuteczność zmiany umowy spółki

Oświadczenie członka zarządu o przyjęciu stanowiska

Tekst jednolity umowy spółki w KRS

Zmiana siedziby czy adresu spółki

Zawieszenie działalności spółki z o.o.

 

Najbardziej aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: