Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Zbliżające się terminy dla spółek

Aneta Kułakowska14 kwietnia 2019Komentarze (0)

Dzisiaj krótki wpis o terminach. Zbliżające się terminy dla spółek z o.o. dają o sobie znać i powodują stres u wielu członków zarządu.

Zbliżające się terminy dla spółek

Minął 31 marca i jeśli rok obrotowy w Waszych spółkach jest równy rokowi kalendarzowemu to zapewne już podpisałeś elektronicznie sprawozdanie finansowe, więc do tego tematu już nie wracam. Zakładam, że sprawozdanie finansowe macie sporządzone i podpisane.

Otóż przed Wami jeszcze sporządzenie sprawozdania z działalności spółki za rok 2018, chyba że spełniacie warunki do tego, aby sprawozdania nie sporządzać. Pisałam o tym w poście Czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności? A także zlecenie biegłemu rewidentowi badania sprawozdania finansowego, jeśli podlega one badaniu. Ponadto czeka Was również zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Zwołanie zwyczajnego zgromadzenie wspólników

Roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego. Jeśli rok bilansowy zakończył się w Waszych spółkach 31 grudnia 2018 r. to najpóźniej na dzień 30 czerwca 2019 r. musicie zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników. Spora część spółek zwołuje zgromadzenie w czerwcu, jednak spora czeka z tym na ostatni dzień. W tym roku wypada on w niedzielę, więc nie sądzę, aby to było dobre posunięcie.

O zwołaniu zgromadzenia wspólników poczytacie sobie tutaj i tutaj. Musicie przede pamiętać, że przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być przynajmniej:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2018 rok,
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2018 rok,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty za rok 2018,
udzielenie członkom organów spółki absolutorium za 2018.

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Od 15 marca 2018 r. dokumenty roczne spółki mogą przesyłać do KRS wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. System ten umożliwia bezpłatne zgłoszenie sprawozdania bezpośrednio do repozytorium dokumentów finansowych.

Sprawozdanie finansowe i z działalności spółki za rok 2018 oraz opinia biegłego rewidenta (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu) powinny być sporządzone w postaci elektronicznej i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Sprawozdanie finansowe musi być w formacie xml, a pozostałe dokumenty w formie elektronicznej mogą mieć inną formę elektroniczną niż xml (TXT, DOC, PDF, czy XLS), ale nie może to być skan dokumentów. Postaci elektronicznej nie muszą mieć jedynie uchwały o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz o podziale zysku bądź pokryciu straty. Można je zeskanować do pdf.

I tutaj pojawia nam się kolejny ważny termin. Bowiem po zatwierdzeniu sprawozdania, czyli po Waszym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w ciągu 15 dni musicie złożyć je wraz z uchwałami do KRS. Jeśli więc rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym i zgromadzenie wspólników odbyło się ostatniego dnia, czyli 30 czerwca, dzień ten przypada na 15 lipca 2019 r. Zakładam jednak, że zwołacie zgromadzenie wcześniej i nie będziecie czekać na ostatnią chwilę.

Złożenie sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego

Za rok 2018 dokumenty roczne składacie na nowych zasadach, wobec czego nie musicie już składać sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego. Wystarczy, że złożycie dokumenty roczne do KRS, a KRS przekaże je do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych.

***************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Sprawozdania finansowe za rok 2018

Czy zarząd spółki może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Sprawozdania finansowe za rok 2018

Aneta Kułakowska12 kwietnia 2019Komentarze (1)

O tym co w przypadku dokumentów finansowych sporządzonych przed 1 października 2018 roku pisałam w poście Składanie zaległych sprawozdań finansowych po 1.10.2018 r. Dzisiaj wrócę do aktualnej tematyki – sprawozdania finansowe za rok 2018 składane w 2019 r.

Sprawozdania finansowe za rok 2018

O tym, że od dnia 1 października 2018 r. sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej w formacie xml chyba nie muszę członkom zarządów spółek z o.o. przypominać. Zapewne większość z Was musiała zmierzyć się z podpisaniem sprawozdania finansowego do dnia 31 marca 2019 r. To samo zresztą dotyczy sprawozdań zarządu z działalności. Również powinno się je sporządzić w postaci elektronicznej oraz opatrzeć kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Jedynie nie ma obowiązku sporządzania w postaci elektronicznej uchwały o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty.

Profil zaufany ePUAP lub kwalifikowany podpis

Powyższe oznacza, że składanie dokumentów sporządzonych po 1 października 2018 r. wymaga od członków zarządu posiadania podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Oczywiście nic się nie zmieniło, jeśli chodzi o uzyskanie potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP i wciąż wymagany jest Pesel. W przypadku kwalifikowanego podpisu elektronicznego nie jest wymagany Pesel i może go uzyskać obcokrajowiec.

Niestety wciąż jednak przynajmniej jeden członek zarządu spółki lub prokurent muszą posiadać Pesel. Wymóg ten jest związany nie z samym podpisywaniem sprawozdania finansowego, ale ze złożeniem sprawozdania finansowego i pozostałych dokumentów do KRS. Ewentualnie jeśli nie ma członka zarządu czy prokurenta z numerem Pesel lub zwyczajnie nie mają możliwości ich złożenia, to dokumenty roczne może złożyć pełnomocnik. Pojawił się w kwietniu wpis na blogu Prokurenci, radcowie prawni i adwokaci mogą składać sprawozdania finansowe, w którym o tym wspominałam.

Składanie dokumentów finansowych do urzędu skarbowego

Pamiętajcie, że dokumenty roczne złożone na nowe zasadach do Repozytorium Dokumentów Finansowych, nie wymagają już od zarządu spółki oddzielnego składania sprawozdań finansowych do urzędów skarbowych. KRS przekaże złożone sprawozdania do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych.

Oczywiście do tematu składania dokumentów rocznych i podsumowania roku 2018 w spółkach z o.o. będę jeszcze wracać.

**************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Skutki naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu

Czy zarząd spółki może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Skutki naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu

Aneta Kułakowska10 kwietnia 2019Komentarze (0)

Członków zarządu spółki z o.o. obowiązuje zakaz konkurencji. Kilka miesięcy temu na blogu pojawił się jedyny do tej pory wpis na ten temat – Zakaz konkurencji członka zarządu. O skutkach jego naruszenia napisałam raptem kilka słów, ponieważ wpis miał jedynie zapoznać Was z samą instytucją zakazu konkurencji wynikającą bezpośrednio z k.s.h. Dzisiaj rozwinę temat i opiszę skutki naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu.

Skutki naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu

Art. 211 k.s.h. regulujący zakaz konkurencji członków zarządu w spółce z o.o. nie określa następstw naruszenia zakazu konkurencji. Spółka z o.o. ma jednak możliwość skorzystania nie tylko z instrumentów o charakterze organizacyjnym, czyli z zawieszenia czy odwołania członka zarządu. Ma ona również możliwość podjęcia działań o charakterze odszkodowawczym kiedy tą szkodę poniosła na skutek działań członka zarządu i wystąpienia z pozwem o naprawienie szkody. A w przypadku, jeśli członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem w spółce, spółka może wystąpić z pozwem o wyłączenie wspólnika ze spółki. Udziały wyłączonego wspólnika muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Kolejnym rozwiązaniem może być także pociągnięcie członka zarządu do odpowiedzialności karnej, jeśli wyrządził on spółce znaczną szkodę majątkową. Warto również wiedzieć o tym, że naruszenie zakazu konkurencji przez ujawnienie tajemnicy spółki również dodatkowo może rodzić odpowiedzialność karną na podstawie przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Zawieszenie czy odwołanie członka zarządu

W swojej praktyce częściej spotykam się z odwołaniem członka zarządu niż zawieszeniem w przypadku naruszenia zakazu konkurencji. Dlaczego? Ponieważ jeśli dowody naruszenia zakazu konkurencji nie budzą wątpliwości to wspólnicy nie chcą odwlekać w czasie nieuniknionego. Nie ma co ukrywać, że naruszenie zakazu konkurencji jest wystarczającą i uzasadnioną podstawą do dowołania z pełnionej funkcji. A w przypadku zatrudnienia członka zarządu na umowę o pracę, spółka jako pracodawca może nie tylko rozwiązać umowę o pracę za wypowiedzeniem, ale również, jeśli zostały spełnione przesłanki, skorzystać z możliwości rozwiązania umowy bez wypowiedzenia z winy pracownika. Dodatkowo w przypadku, jeśli spółka wskutek naruszenia zakazu konkurencji poniosła szkodę majątkową, to może dochodzić jej naprawienia na zasadach określonych w Kodeksie Pracy.

Pozew o naprawienie szkody

Jak już wspomniałam wyżej, spółka może też wytoczyć powództwo o naprawienie szkody. Ma na to rok od dnia naruszenia zakazu konkurencji. Po upływie roku z takiej możliwości może skorzystać również wspólnik i wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Pamiętajcie jednak, że to spółka musi wskazać dowody na powstałą szkodę w majątku spółki i jej wysokość. Często nie jest to takie łatwe.

*************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Prokurenci, radcowie prawni i adwokaci mogą składać sprawozdania finansowe

Czy zarząd spółki może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Przedmiot działalności spółki z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Prokurenci, radcowie prawni i adwokaci mogą składać sprawozdania finansowe

Aneta Kułakowska04 kwietnia 2019Komentarze (0)

U zdecydowanej większości z Was rok bilansowy pokrywa się z kalendarzowym, tak więc mogę uznać, że sprawozdania finansowe za 2018 rok już sporządziliście i uporaliście się również z ich podpisaniem w terminie. Przed Wami sporządzenie sprawozdania z działalności oraz zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. O sporządzeniu sprawozdania z działalności możecie poczytać choćby w ostatnim wpisie, a o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników tutaj. Dzisiaj jedynie chciałabym zasygnalizować o zmianach w kręgu osób uprawnionych do złożenia sprawozdania finansowego w imieniu spółki z o.o., o czym jeszcze rok temu mogliśmy tylko pomarzyć. Otóż prokurenci, radcowie prawni i adwokaci mogą składać sprawozdania finansowe.

Prokurenci, radcowie prawni i adwokaci mogą składać sprawozdania finansowe

Zmiany wprowadzone w ustawie o KRS umożliwiają aktualnie złożenie sprawozdania finansowego przez prokurenta, radcę prawnego i adwokata, a także prawnika zagranicznego i zarządcę w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Art. 19e ust. 2 i 3a ustawy o KRS

2.Zgłoszenie opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w Rejestrze, wpisana jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator.

3a. Zgłoszenia może także dokonać adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny, których dane Naczelna Rada Adwokacka i Krajowa Rada Radców Prawnych udostępniła sądom i Ministrowi Sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o którym mowa w art. 58a ustawy z dnia 26 maja 1982 r. – Prawo o adwokaturze (Dz.U. z 2018 r. poz. 1184, 1467, 1669 i 2193) i art. 60¹ ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz.U. z 2018 r. poza. 2115 i 2193), o ile w systemie tym ujawniony jest ich numer PESEL i są oni umocowani do dokonania zgłoszenia. W takim przypadku adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny powołuje się na udzielone mu pełnomocnictwo oraz podpisuje zgłoszenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Profesjonalni pełnomocnicy

Powyższe oznacza, że sprawozdanie finansowe za 2018 rok wraz z pozostała dokumentacją mogą złożyć bezpłatnie do repozytorium także inne osoby, nie tylko członkowie zarządu. Jednak również i te osoby objęte są wymogiem posiadania PESEL. W przypadku radcy prawnego, adwokata i prawnika zagranicznego, warunkiem dodatkowym ujawnienie PESEL w systemie informatycznym prowadzonym przez NRA i KRRP. Ponadto muszą posiadać pełnomocnictwo do dokonania takiego zgłoszenia w KRS. Wówczas będą mogli podpisać dokumenty do KRS kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym bądź osobistym. Do 31.03.2019 r. profesjonalni pełnomocnicy składali sprawozdania do KRS jedynie poprzez system teleinformatyczny S24.

Zapraszam do śledzenia kolejnych wpisów. W najbliższym czasie będę publikować posty, które ułatwią Wam uporanie się z dopełnieniem formalności związanych z podsumowaniem 2018 roku. Przede wszystkim ze zwołaniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz ze złożeniem sprawozdania.

*************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Czy zarząd spółki może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Przedmiot działalności spółki z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Aneta Kułakowska02 kwietnia 20193 komentarze

O obowiązku sporządzenia sprawozdania zarządu z działalności już było. W ostatnim wpisie pojawił się również przykładowy wzór takiego sprawozdania zarządu. A dzisiaj dla odmiany postanowiłam napisać o tym, czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności. Zapewne niektórych z Was to zainteresuje.

Czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Co do zasady spółki z o.o. mają obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności. Od zasady są jednak wyjątki, które wprowadza ustawa o rachunkowości.

Czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności? Jeśli tak, to jakie zatem warunki należy spełnić, aby nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Spółka z o.o. powinna mieć status jednostki mikro lub małej, na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości.

Zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o skorzystaniu z takiego uproszczenia.

Spółka z o.o. powinna informacje dotyczące nabycia udziałów własnych przedstawić w informacji dodatkowej lub w informacjach uzupełniających do bilansu.

Art. 49 ust. 4 i 5 ustawy o rachunkowości

4.Jednostka mikro, o której mowa w art. 3 ust. 1a pkt 1 i ust. 1b, która ma obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności jednostki zgodnie z ust. 1, może nie sporządzać tego sprawozdania, pod warunkiem że w informacji dodatkowej, a w przypadku, o którym mowa w art. 48 ust. 3, jako informacje uzupełniające do bilansu, przedstawi informacje dotyczące nabycia udziałów (akcji) własnych określone w załączniku nr 4 do ustawy.

5.Jednostka mała, która ma obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności zgodnie z ust. 1, może nie sporządzać tego sprawozdania, pod warunkiem że w informacji dodatkowej przedstawi informacje dotyczące nabycia udziałów własnych, o których mowa w ust. 2 pkt 5.

Pamiętajcie o tym, że pomimo możliwości niesporządzania sprawozdania z działalności, k.s.h. nie został odpowiednio dostosowany pod tym względem i nakłada na zgromadzenie wspólników obowiązek rozpatrzenia tego sprawozdania. Dlatego warto w protokole zwyczajnego zgromadzenia zawrzeć informację, że zarząd na podstawie ustawy o rachunkowości skorzystał z tej możliwości i nie miał obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności. Jest wówczas szansa, że unikniecie wezwania KRS do złożenia sprawozdania z działalności.

Czy zarząd spółki z o.o. może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Każda zarząd spółki musi sam sobie odpowiedzieć na to pytanie kierując się wskazanymi powyżej podpowiedziami. Mam nadzieję, że pomogłam.

*************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Kto podpisuje dokumenty do KRS

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →