Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Aneta Kułakowska28 marca 20197 komentarzy

Przyjrzałam się statystykom bloga i w ostatnim czasie tematem, który bije rekordy w wyszukiwarce jest sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Chociaż na blogu pojawił się w ubiegłym roku jeden wpis dotyczący sprawozdania zarządu to jednak w wiadomościach mailowych prosicie o przykładowy wzór sprawozdania zarządu z działalności, który we własnym zakresie wypełnicie treścią. Postanowiłam te prośby spełnić i poniżej zamieszczam przykładowy najprostszy wzór sprawozdania.

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Dane podstawowe o Spółce

Spółka pod firmą ……… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……… powstała na mocy Umowy Spółki z dnia ………….. roku sporządzonej przez Notariusza …………….. . Rep. A nr ………………

Postanowieniem z dnia ………… roku pod sygn. akt ……….. wydanym przez Sąd Rejonowy …… …… Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została zarejestrowana pod numerem ………….

Władze Spółki

Założyciele w akcie notarialnym założenia Spółki, poza Umową Spółki w dniu ……………, dokonali wyboru pierwszych organów Spółki – Zarządu Spółki na 5-letnią kadencję. Na pierwszy trzyosobowy Zarząd Spółki powołani zostali:…………..

W 2018 roku nie dokonano żadnych zmian w Zarządzie Spółki.

Struktura kapitałowa na dzień 31 grudnia 2018 r.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ……….złotych i dzieli się na ….udziałów po ………… złotych każdy. Udziały w kapitale zakładowym posiadają osoby fizyczne i osoby prawne, tj.:………….

Wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki w 2018 roku

…………………………………………………………………

Istotne czynniki ryzyka

Realizacja przychodów i zysków Spółki jest ściśle związana z wieloma czynnikami, mającymi wpływ na jej działalność. Najważniejsze z nich to:

wzrost konkurencji
nieosiągnięcie założonych przez Spółkę celów strategicznych
ryzyko zmiany przepisów prawnych
utrata płynności finansowej
nieterminowe regulowanie płatności
utrata dotychczasowych klientów
niepozyskanie nowych klientów

Spółka minimalizuje wystąpienie powyższych ryzyk poprzez ………………….

Wyniki finansowe

Na dzień 31.12.2018 r. sporządzone sprawozdanie finansowe wykazało zysk w wysokości ……….. zł. Podstawowe wielkości ekonomiczne ujawnione w sprawozdaniu finansowym Spółki przedstawiają się następująco:……………………

Sytuacja kadrowa

Aktualnie spółka zatrudnia ……. pracowników na umowę o pracę i współpracuje na podstawie umów cywilnoprawnych z ……………..

Spółka w 2019 r. planuje zatrudnienie na umowę o pracę na pełen etat ………………. osób do obsługi ………………… oraz zamierza rozpocząć współpracę z …….. osobami do ………………

Przewidywany rozwój Spółki

W następnych latach Spółka w dalszym ciągu zamierza kontynuować działania związane z pozyskiwaniem nowych klientów. Ofertę swoich usług będzie kierować głównie do ………………….. poprzez podjęcie następujących działań ………………………….

Ponadto Spółka planuje podwyższenie kapitału o ……………. poprzez ……………… i pozyskanie nowego inwestora w osobie …………………..

Zarząd nie przewiduje w 2019 roku zagrożeń dla działalności Spółki i ocenia ryzyko ewentualnych niekorzystnych zmian na rynku jako niskie. W związku z perspektywą intensywnych działań w celu dotarcia do nowej grupy klientów oraz pozyskaniem nowego inwestora, Zarząd ocenia perspektywę dalszego funkcjonowania Spółki jako pomyślną i będzie kontynuował działania mające na celu zwiększenie wartości majątku Spółki.

Wnioski do Zgromadzenia Wspólników

Zarząd Spółki wnosi do Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Zarządu za rok 2018 i udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje w Zarządzie.

Ponadto Zarząd proponuje, aby zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2018 przeznaczyć w całości na pokrycie straty za 2017 rok.

Miejscowość, dnia ……….

Podpisy Zarządu:……

Sprawozdanie Spółki podpisuje cały aktualny skład Zarząd Spółki. Tak jak wspomniałam na początku, wzór jest prosty, przykładowy i ma stanowić dla Was bazę do sporządzenia własnych sprawozdań. Mam jednak nadzieję, że będzie pomocny.

*******************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Przedmiot działalności spółki z o.o.

Kto podpisuje dokumenty do KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Przedmiot działalności spółki z o.o.

Aneta Kułakowska26 marca 201922 komentarze

Przedmiot działalności spółki z o.o. – jeszcze nie o tym pisałam. Warto więc nadrobić te zaległości, tym bardziej że pytań od Was przybywa.

Przedmiot działalności spółki z o.o.

Z przedmiotem działalności spółki z o.o. mamy do czynienia w umowie spółki, a potem na etapie jego ujawniania w KRS. Przedmiot działalności spółki w umowie spółki możecie określić w dowolny sposób. Ma być jedynie na tyle wyraźnie określony, aby było jasne co jest przedmiotem działalności spółki. Na pewno nie ma wymogu, aby przedmiot działalności w umowie spółki został określony poprzez wybór PKD, choć w zdecydowanej większości umów, właśnie w ten sposób spółki określają przedmiot działalności. Taki sposób określania wypracowała praktyka, co zapewne ułatwia wpis przedmiotu działalności do KRS. Nawet jeśli w umowie spółki przedmiot działalności nie został określony poprzez wybór pkd, to już podczas ujawnienia przedmiotu działalności w KRS musicie posługiwać się Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), aby dokonać wpisu przedmiotu działalności w KRS.

Do czasu nowelizacji ustawy o KRS, która weszła w życie 1 grudnia 2014 r., nie było żadnych ograniczeń co do ilości PKD ujawnianych w KRS. Nowelizacja ograniczyła zakres obowiązku ujawniania przedmiotu działalności spółki w KRS do 10 pozycji PKD, w tym wskazania przeważającego przedmiotu działalności na poziomie podklasy (np. 70.22.Z). Oczywiście w KRS możecie wpisać wyłącznie te kody PKD, które określają przedmiot działalności spółki zdefiniowany w umowie. To oznacza również, że możecie dokonać zmiany wpisu w zakresie wyboru PKD w KRS bez zmiany umowy spółki, jeśli umowa przewiduje dany rodzaj działalności.

Zmiana przedmiotu działalności

Gdy planujecie zmianę przedmiotu działalności spółki określonego w umowie spółki, musicie dokonać zmiany samej umowy spółki. W przypadku spółki założonej tradycyjnie u notariusza, zmiany umowy spółki dokonujecie uchwałą zgromadzenia wspólników umieszczoną w protokole notarialnym. Co do spółki z o.o. założonej za pośrednictwem S24, możecie skorzystać z możliwości zmiany w tym systemie bez udziału notariusza. Pamiętajcie jednak, aby zmianę umowy spółki zgłosić do KRS. Dopiero bowiem wpis zmiany umowy spółki w KRS spowoduje skuteczną zmianę umowy spółki, w tym zmianę przedmiotu działalności.

Nowelizacja ustawy o KRS

Wspominałam wyżej o nowelizacji, która ograniczyła zakres ujawniania przedmiotu działalności spółki w KRS do 10 pozycji PKD. A to oznacza, że od dnia jej wejścia w życie, spółki mają obowiązek zgłosić ww. zmianę, czyli ograniczenie się do 10 pkd przy pierwszym wniosku o zmianę danych w KRS, nie później niż w terminie 5 lat od dnia wejścia w życie tej ustawy. Jeśli więc w ostatnich latach nie zgłaszaliście żadnych zmian w KRS, to do dnia 1 grudnia 2019 r. należało dokonać zmiany wpisu w zakresie przedmiotu działalności ujawnionego w KRS poprzez wybór 10 pkd, w tym jednego pkd w zakresie przedmiotu działalności przeważającej. Zgłoszenie tej zmiany dokonujecie elektronicznie bezpośrednio na wniosku o wpis zmian.

Wpis w KRS o 1 lipca 2021 r.

Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

*****************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby.

Zapraszam na kilka ostatnich wpisów:

Kto podpisuje dokumenty do KRS

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu, jeśli umowa spółki tego nie określa

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Umowa z jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Kto podpisuje dokumenty do KRS?

Aneta Kułakowska25 marca 20192 komentarze

O tym, że obowiązek zgłaszania zmian w KRS należy do zarządu spółki z o.o. już pisałam na blogu. Dzisiaj opowiem Wam o tym, kto podpisuje dokumenty do KRS, a także kto może, poza zarządem, podpisać dokumenty do KRS. Wbrew pozorom jest to bardzo częsty błąd osób składających dokumenty do KRS.

W takim razie kto może podpisać dokumenty do KRS? Zapraszam do czytania.

Kto podpisuje dokumenty do KRS?

O tym, że dokumenty do KRS podpisuje zarząd spółki zgodnie z reprezentacją, już zapewne wiecie. Poza zarządem dokumenty samodzielnie może podpisać prokurent samoistny lub prokurenci w zależności od rodzaju prokury. Może również wystąpić reprezentacja spółki przez członka zarządu łącznie z prokurentem. Sposób reprezentacji Waszej spółki zapewne macie określony w umowie spółki, a jak nie to zajrzyjcie do zapisów art. 205 §1 k.s.h.

O wyjątkach, kiedy dokumenty do KRS musi podpisać cały skład zarządu spółki napisałam na blogu we wpisie Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o. A to oznacza, że wówczas dokumentów nie może podpisać zarząd zgodnie z reprezentacją, prokurent, prokurenci czy członkowie zarządzie łącznie z prokurentem, a musi podpisać cały skład zarządu.

Pełnomocnik spółki z o.o. przed KRS

Poza wyżej wskazanymi członkami zarządu i prokurentami, w grę wchodzą jeszcze pełnomocnicy. I teraz rzecz moim zdaniem najważniejsza, o czym nie wiecie lub nie pamiętacie. Postępowanie przed KRS, w tym również związane z rejestracją spółki z o.o. czy dokonywaniem zmian wpisów w KRS jest uregulowane przepisami kodeksu postępowania cywilnego. I choć jest postępowaniem nieprocesowym, to rządzi się swoimi prawami.

Pełnomocnik procesowy spółki

A to oznacza, że w postępowaniu przed KRS spółkę może reprezentować pełnomocnik procesowy. Pełnomocnikiem procesowym najczęściej jest adwokat lub radca prawny. Poza pełnomocnikiem profesjonalnym, pełnomocnikiem może być również pracownik spółki.

Jeśli więc zarząd spółki upoważni do reprezentacji osobę, która nie spełni powyższych warunków (co często się zdarza), to niestety pełnomocnik w tym przypadku z pełnomocnictwa nie skorzysta, a podpisany przez niego wniosek KRS zwróci.

Jeśli zamierzacie skorzystać z pełnomocnika w postępowaniu przed KRS, pamiętajcie o dołączeniu pełnomocnictwa do wniosku KRS wraz z opłatą skarbową w wysokości 17 zł.

**************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu, jeśli umowa spółki tego nie określa

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Umowa z jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem

Rezygnacja członka zarządu złożona mailem

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu?

Aneta Kułakowska23 marca 20194 komentarze

W temacie wynagrodzenia członków zarządu pojawiło się już kilka wpisów na blogu. Jednak jest to temat, który powraca w Waszych komentarzach i mailach. Dzisiaj powracam do tematu i postaram się odpowiedzieć na pytanie Czytelniczki bloga:

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu, jeśli umowa spółki tego nie określa?

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu?

W przypadku spółek z o.o. założonych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24 nie mamy możliwości wprowadzić do umowy spółki zapisów dotyczących tego, kto ustala wynagrodzenie członków zarządu. Jeśli zakładamy spółkę z o.o. tradycyjnie u notariusza to często też zapominamy o tym, żeby zadbać o zapisy dotyczące wynagradzania członków zarządu.

Jeśli jesteście w takiej sytuacji jak Czytelniczka mojego bloga, to z pomocą Wam przychodzi przepis art. 203¹k.s.h:

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Oznacza to, że w przypadku braku zapisów umownych, kompetencję do ustalenia wynagrodzenia członków zarządu w zakresie wynagrodzenia, jak i ustalenia zasad jego przyznawania, zachowuje zgromadzenie wspólników.

Przepis wskazuje, że zgromadzenie wspólników może na przykład: ustalić maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawać członkom zarządu prawo do świadczeń dodatkowych, czy określić maksymalną wartość takich świadczeń. W praktyce oznacza to, że macie sporą dowolność czy ustalicie wynagrodzenie dla członków zarządu, czy dla każdego członka zarządu wskazanego z imienia i nazwiska.

Zasady wynagradzania

Uchwała może określać zasady wynagradzania, wysokość wynagrodzenia czy sposób jego naliczania. A także części składowe wynagrodzenia stałe lub zmienne, składniki wynagrodzenia, przy czym stopień tej szczegółowości też może być zróżnicowany.

A co jeśli w przypadku umów o pracę lub innych umów z członkami zarządu, zgromadzenie wspólników zrezygnuje z określenia wynagrodzenia?

Wówczas pozostawia kompetencję w tym zakresie radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Mam nadzieję, że odpowiedziałam na pytanie. Jeśli zakładacie spółkę u notariusza to zachęcam do korzystania ze swobody w możliwości uregulowania zapisów dotyczących wynagradzania członków zarządu.

**************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu, jeśli umowa spółki tego nie określa

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Umowa z jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem

Rezygnacja członka zarządu złożona mailem

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Aneta Kułakowska21 marca 2019Komentarze (0)

Uchwała o dalszym istnieniu spółki – wciąż niewielu członków zarządu wie o obowiązku zwołania przez zarząd zgromadzenia wspólników w celu jej powzięcia. Mam na myśli przypadek, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.

Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników

Na początek przywołam przepis będący podstawą prawną wskazanego powyżej obowiązku zarządu zwołania zgromadzenia wspólników.

Art. 233 § 1 k.s.h.:

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Co do samego bilansu to nie musi to być sprawozdanie roczne, może to być bilans sporządzony w trakcie roku. Ważne jest w tym przypadku, że jeśli bilans rzeczywiście wykaże stratę wskazaną w/w przepisie nie czekać na termin zwyczajnego zgromadzenia wspólników, a niezwłocznie zwołać zgromadzenie nadzwyczajne. Oznacza to, że zarząd powinien jak najszybciej zwołać zgromadzenie wspólników, oczywiście przy zachowaniu procedury zwołania zgromadzenia, a jeśli istnieje szansa odbycia zgromadzenia bez formalnego zwołania to powinien skorzystać z tej właśnie możliwości.

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Zgromadzenie wspólników powinno powziąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki. Ewentualnie uchwałę o rozwiązaniu spółki lub zgłoszeniu wniosku o upadłość. Wszystko zależy od tego w jakiej sytuacji finansowej znalazła się spółka i czy na przykład spełnia warunki do złożenia wniosku o upadłość.

Jeśli zgromadzenie zdecyduje o utrzymaniu spółki, dobrze byłoby (choć to nie jest obowiązkiem) podjąć decyzję co do określonego postępowania. Tak aby pomóc spółce w wyjściu z problematycznej sytuacji. Mogą to być dopłaty wspólników, obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego. A także wprowadzenie dodatkowego wspólnika z kapitałem czy skorzystanie z kredytu itp.

Uchwały o dalszym istnieniu spółki oraz o jej rozwiązaniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jednak w przypadku uchwały o rozwiązaniu spółki, istnieje wymóg umieszczenia jej w protokole sporządzonym przez notariusza.

Podsumowanie

Jeśli bilans wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników. Jeśli zarząd pomimo obowiązku nie zwoła zgromadzenia, niestety ryzykuje możliwością poniesienia odpowiedzialności cywilnoprawnej. Pamiętajcie, że obowiązek powzięcia uchwały nie wyłącza ani nie zastępuje obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Oczywiście jeśli spełnione są warunki do jego zgłoszenia.

************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu wraz wzorem zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników i wzorem protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników