Jak już zapewne wiecie, spółka z o.o. musi posiadać zarząd. Wiecie również, iż zarząd odgrywa kluczową rolę w spółce z o.o. – jest organem w spółce z o.o., który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Ale czy na pewno wiecie kto może być członkiem zarządu w spółce z o.o.? Jeśli nie, niniejszym wpisem spróbuję o tym opowiedzieć.
Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.
Zdarzyło mi się wielokrotnie słyszeć pytanie:
Pani mecenas, czy musimy koniecznie do zarządu wybierać kogoś spośród siebie? Czy mogą to być wspólnicy spółki?
Otóż nie ma takiej konieczności, aby do zarządu wybierać tylko wspólników spółki. Faktycznie w małych spółkach wspólnicy najczęściej dokonują powołania do zarządu wybierając kogoś ze wspólników, ale nie jest to sposób narzucony przez przepisy.
Zgodnie bowiem z art. 201 §3 k.s.h. :
Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Wskazany przepis wprowadza możliwość, aby również osoby nie będące wspólnikami miały możliwość pełnienia funkcji w zarządzie. Daje również możliwość, aby zasadę dotyczącą wyboru członków zarządu z grona wspólników lub spoza ich grona wprowadzić do umowy spółki. Nie ma przeszkód, aby wprowadzić zapis w umowie spółki dopuszczający jedynie wybór członków zarządu z grona wspólników lub tylko wyłącznie spoza ich grona.
Czym dodatkowo powinniśmy się kierować dokonując wyboru członków zarządu spółki z o.o.?
Z odpowiedzią na pytanie przychodzi nam zapis art. 18 k.s.h., zgodnie z którym członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych i nieskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa w nim wymienione.
Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych
Zgodnie z art. 18 §1 k.s.h. członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna która ma pełną zdolność do czynności prawnych.
Powyższe, po pierwsze jednoznacznie wyklucza możliwość wyboru osób prawnych oraz ułomnych osób prawnych na członków zarządu.
Po drugie, wyklucza możliwość wyboru małoletniego (chyba że zawarł małżeństwo), a także osoby pełnoletniej ubezwłasnowolnionej całkowicie lub ubezwłasnowolnionej częściowo.
Reasumując, pełną zdolność do czynności prawnych mają osoby fizyczne pełnoletnie, tj. mające ukończone lat 18 albo kobiety, które po ukończeniu 16 lat zawierają związek małżeński, które nie zostały ubezwłasnowolnione całkowicie bądź częściowo.
Członkiem zarządu nie może być osoba karana
Zgodnie z § 2 przywołanego powyżej art. 18 k.s.h. członkiem zarządu spółki z o.o. nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach w art. 587-5872, art. 590 i art. 591 k.s.h. oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego, chyba że zwolniono ją z tego zakazu lub zakaz ten ustał wskutek upływu czasu.
Należy pamiętać, iż mandat członka zarządu spółki z o.o. skazanego za przestępstwo wymienione w art. 18 § 2 k.s.h. wygasa w momencie uprawomocnienia się wyroku skazującego, bez konieczności dokonywania w tym celu przez spółkę jakichkolwiek czynności, w szczególności bez konieczności odwołania takiej osoby czy stwierdzenia wygaśnięcia jej mandatu.
*************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu.
Zapraszam Was do zapoznania się z innymi wpisami:
Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.
Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 5 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Dzień dobry,
Bardzo proszę o informację jak wygląda odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. w związku z art. 18 kodeksu spółek handlowych? Ponieważ w paragrafie 5 tego artykułu jest informacja, że paragrafy od 1 do 4 tego art. znajduje zastosowanie względem spółki partnerskiej i spółki komandytowo-akcyjnej. Czy w takim wypadku członek zarządu spółki z o.o. odpowiada tak samo jak członkowie ww. spółek?
Będę bardzo wdzięczna za informację.
Z poważaniem,
Angelika Eberle
Pani Angeliko,
w tym przepisie nie ma mowy o tym, że członek zarządu spółki z o.o. odpowiada jak członek w spółce partnerskiej czy komandytowo-akcyjnej, ale że przepisy par. 1-4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.
Dzień dobry.
Chciałbym się dowiedzieć,czy kandydatem na członka zarządu PGK może być osoba prowadząca działalność gospodarczą (sklep) i pełniąca funkcje sekretarza w radzie nadzorczej banku spółdzielczego.
Będę bardzo wdzięczny za informację.
Pani Mecenas,
a jak to jest z wpisywaniem zmian w KRS, dotyczących formularza KRS-ZE jeżeli wspólnikiem spółki ma być spółka zagraniczna lub cudzoziemiec. Czy w formualrzu wpisuje sie ichniejsze nr NIP, REGON czy odpowiedniki PESELU lub KRS? czy te pola się jednak przekreśla?
Dzień dobry ,
Proszę pani ,czy osoba prawomocnie skazana i powołana do zarządu odpowiada za niezłożenie i sporządzanie sprawozdań finansowych?
Pozdrawiam