Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Aneta Kułakowska20 lutego 20185 komentarzy

Jak już zapewne wiecie, spółka z o.o. musi posiadać zarząd. Wiecie również, iż zarząd odgrywa kluczową rolę w spółce z o.o.  – jest organem w spółce z o.o., który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Ale czy na pewno wiecie kto może być członkiem zarządu w spółce z o.o.? Jeśli nie, niniejszym wpisem spróbuję o tym  opowiedzieć.

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Zdarzyło mi się wielokrotnie słyszeć pytanie:

Pani mecenas, czy musimy koniecznie do zarządu wybierać kogoś spośród siebie? Czy mogą to być wspólnicy spółki?

Otóż nie ma takiej konieczności, aby do zarządu wybierać tylko wspólników spółki. Faktycznie w małych spółkach wspólnicy najczęściej dokonują powołania do zarządu wybierając kogoś ze wspólników, ale nie jest to sposób narzucony przez przepisy.

Zgodnie bowiem z art. 201 § 3 k.s.h. :

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

Wskazany przepis wprowadza możliwość, aby również osoby nie będące wspólnikami miały możliwość pełnienia funkcji w zarządzie. Daje również możliwość, aby zasadę dotyczącą wyboru członków zarządu z grona wspólników lub spoza ich grona wprowadzić do umowy spółki. Nie ma przeszkód, aby wprowadzić zapis w umowie spółki dopuszczający jedynie wybór członków zarządu z grona wspólników lub tylko wyłącznie spoza ich grona.

Czym dodatkowo powinniśmy się kierować dokonując wyboru członków zarządu spółki z o.o.?

Z odpowiedzią na pytanie przychodzi nam zapis art. 18 k.s.h., zgodnie z którym członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych i nieskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa w nim wymienione.

Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych

Zgodnie z art. 18 § 1 k.s.h. członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna która ma pełną zdolność do czynności prawnych.

Powyższe, po pierwsze jednoznacznie wyklucza możliwość wyboru osób prawnych oraz ułomnych osób prawnych na członków zarządu.

Po drugie, wyklucza możliwość wyboru małoletniego (chyba że zawarł małżeństwo), a także osoby pełnoletniej ubezwłasnowolnionej całkowicie lub ubezwłasnowolnionej częściowo.

Reasumując, pełną zdolność do czynności prawnych mają osoby fizyczne pełnoletnie, tj. mające ukończone lat 18 albo kobiety, które po ukończeniu 16 lat zawierają związek małżeński, które nie zostały ubezwłasnowolnione całkowicie bądź częściowo.

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Członkiem zarządu nie może być osoba karana

Zgodnie z § 2 przywołanego powyżej art. 18  k.s.h. członkiem zarządu spółki z o.o. nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585 k.s.h, art. 587 k.sh., art. 590 k.s.h oraz art. 591 k.s.h., chyba że zwolniono ją z tego zakazu lub zakaz ten ustał wskutek upływu czasu.

Przepis odwołuje się do następujących rozdziałów Kodeksu karnego: XXXIII – przestępstwa przeciwko ochronie informacji, XXXIV – przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, XXXV – przestępstwa przeciwko mieniu, XXXVI – przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu, XXXVII – przestępstwa przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi. Z kolei art. 587 k.sh., art. 590 k.s.h oraz art. 591 k.s.h. zawarte zostały w części kodeksu spółek handlowych dotyczącej przepisów karnych. Art. 585 k.s.h uchylono.

Należy pamiętać, iż mandat członka zarządu spółki z o.o. skazanego za przestępstwo wymienione w art. 18 § 2 k.s.h. wygasa w momencie uprawomocnienia się wyroku skazującego, bez konieczności dokonywania w tym celu przez spółkę jakichkolwiek czynności, w szczególności bez konieczności odwołania takiej osoby czy stwierdzenia wygaśnięcia jej mandatu.

*******************************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu.

Wzór rezygnacji członka zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z innymi wpisami:

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Reprezentacja spółki z o.o.

Wzór podpisu członka zarządu

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

 

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 5 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Angelika 8 lipca, 2019 o 13:40

    Dzień dobry,
    Bardzo proszę o informację jak wygląda odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. w związku z art. 18 kodeksu spółek handlowych? Ponieważ w paragrafie 5 tego artykułu jest informacja, że paragrafy od 1 do 4 tego art. znajduje zastosowanie względem spółki partnerskiej i spółki komandytowo-akcyjnej. Czy w takim wypadku członek zarządu spółki z o.o. odpowiada tak samo jak członkowie ww. spółek?
    Będę bardzo wdzięczna za informację.
    Z poważaniem,
    Angelika Eberle

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 9 lipca, 2019 o 06:57

    Pani Angeliko,
    w tym przepisie nie ma mowy o tym, że członek zarządu spółki z o.o. odpowiada jak członek w spółce partnerskiej czy komandytowo-akcyjnej, ale że przepisy par. 1-4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.

    Odpowiedz

    wojciech 20 sierpnia, 2019 o 10:14

    Dzień dobry.
    Chciałbym się dowiedzieć,czy kandydatem na członka zarządu PGK może być osoba prowadząca działalność gospodarczą (sklep) i pełniąca funkcje sekretarza w radzie nadzorczej banku spółdzielczego.
    Będę bardzo wdzięczny za informację.

    Odpowiedz

    Weronika 19 października, 2019 o 00:13

    Pani Mecenas,
    a jak to jest z wpisywaniem zmian w KRS, dotyczących formularza KRS-ZE jeżeli wspólnikiem spółki ma być spółka zagraniczna lub cudzoziemiec. Czy w formualrzu wpisuje sie ichniejsze nr NIP, REGON czy odpowiedniki PESELU lub KRS? czy te pola się jednak przekreśla?

    Odpowiedz

    Trt 17 grudnia, 2019 o 11:10

    Dzień dobry ,
    Proszę pani ,czy osoba prawomocnie skazana i powołana do zarządu odpowiada za niezłożenie i sporządzanie sprawozdań finansowych?

    Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: