Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Aneta Kułakowska20 lutego 2018Komentarze (0)

Czytelniku, jak już zapewne wiesz, spółka z o.o. musi posiadać zarząd. Wiesz również, iż zarząd odgrywa kluczową rolę w spółce z o.o.  – jest organem w spółce z o.o., który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Ale czy na pewno wiesz kto może być członkiem zarządu w spółce z o.o.? Jeśli nie wiesz, albo Twoim zdaniem mógłbyś dowiedzieć się więcej, niniejszym wpisem spróbuję Tobie o tym  opowiedzieć.

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Zdarzyło mi się wielokrotnie słyszeć pytanie:

Pani mecenas, czy musimy koniecznie do zarządu wybierać kogoś spośród siebie? Czy mogą to być osoby wybrane spośród wspólników spółki?

Otóż nie ma takiej konieczności, aby do zarządu wybierać tylko wspólników spółki. Faktycznie w małych spółkach wspólnicy najczęściej dokonują powołania do zarządu wybierając kogoś ze wspólników, ale nie jest to sposób narzucony przez przepisy.

Zgodnie bowiem z art. 201 § 3 k.s.h. :

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

 

Wskazany przepis wprowadza możliwość, aby również osoby nie będące wspólnikami miały możliwość pełnienia funkcji w zarządzie. Daje również możliwość, aby zasadę dotyczącą wyboru członków zarządu z grona wspólników lub spoza ich grona wprowadzić do umowy spółki. Nie ma przeszkód, aby wprowadzić zapis w umowie spółki dopuszczający jedynie wybór członków zarządu z grona wspólników lub tylko wyłącznie spoza ich grona.

Czym dodatkowo powinniśmy się kierować dokonując wyboru członków zarządu spółki z o.o.?

Z odpowiedzią na pytanie przychodzi nam zapis art. 18 k.s.h., zgodnie z którym członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych i nieskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa w nim wymienione.

Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych

Zgodnie z art. 18 § 1 k.s.h. członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna która ma pełną zdolność do czynności prawnych.

Powyższe, po pierwsze jednoznacznie wyklucza możliwość wyboru osób prawnych oraz ułomnych osób prawnych na członków zarządu.

Po drugie, wyklucza możliwość wyboru małoletniego (chyba że zawarł małżeństwo), a także osoby pełnoletniej ubezwłasnowolnionej całkowicie lub ubezwłasnowolnionej częściowo.

Reasumując, pełną zdolność do czynności prawnych mają osoby fizyczne pełnoletnie, tj. mające ukończone lat 18 albo kobiety, które po ukończeniu 16 lat zawierają związek małżeński, które nie zostały ubezwłasnowolnione całkowicie bądź częściowo.

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Członkiem zarządu nie może być osoba karana

Zgodnie z § 2 przywołanego powyżej art. 18  k.s.h. członkiem zarządu spółki z o.o. nie może być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585 k.s.h, art. 587 k.sh., art. 590 k.s.h oraz art. 591 k.s.h., chyba że została ona zwolniona z tego zakazu lub zakaz ten ustał wskutek upływu czasu.

Przepis odwołuje się do następujących rozdziałów Kodeksu karnego: XXXIII – przestępstwa przeciwko ochronie informacji, XXXIV – przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, XXXV – przestępstwa przeciwko mieniu, XXXVI – przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu, XXXVII – przestępstwa przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi. Z kolei art. 587 k.sh., art. 590 k.s.h oraz art. 591 k.s.h. zawarte zostały w części kodeksu spółek handlowych dotyczącej przepisów karnych. Art. 585 k.s.h został uchylony.

Należy pamiętać, iż mandat członka zarządu spółki z o.o. skazanego za przestępstwo wymienione w art. 18 § 2 k.s.h. wygasa w momencie uprawomocnienia się wyroku skazującego, bez konieczności dokonywania w tym celu przez spółkę jakichkolwiek czynności, w szczególności bez konieczności odwołania takiej osoby czy stwierdzenia wygaśnięcia jej mandatu.

Czy następnym razem będziesz już wiedzieć kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.? a może miałeś do czynienia z sytuacją, dla której niniejszy wpis nie dałby jednoznacznej odpowiedzi? To napisz do mnie. Chętnie się o tym dowiem.

*****

Przeczytaj również:

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Reprezentacja spółki z o.o.

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: