Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Aneta Kułakowska20 marca 201834 komentarze

Dzisiaj opowiem Wam o liście wspólników, a właściwie o tym na czym polega obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników. Niestety często zdarza się, że lista wspólników nie jest składana do KRS, nawet jeśli od dawna zmienili się wspólnicy w spółce. Nie wiem czy wiecie, ale obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników jest zagrożony karą grzywny w przypadku jego niewypełnienia? Zdziwieni? to koniecznie przeczytajcie ten wpis.Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

O czym musicie pamiętać?

Otóż, po każdej zmianie w składzie wspólników czy zmianie dotyczącej poszczególnych wspólników czy to dotyczącej zmiany nazwiska wspólnika czy ilości posiadanych udziałów, zarząd spółki ma obowiązek złożenia do KRS aktualnej listy wspólników. Lista wspólników powinna zostać podpisana przez wszystkich członków zarządu. Należy w niej również podać liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika oraz wzmiankę o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziałów. A co istotne, jeśli członek zarządu wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie składa aktualnej listy wspólników, podlega grzywnie do  20.000,00 zł. Karę nakłada KRS. W praktyce jeszcze się z tym nie spotkałam, ale warto o tym pamiętać.

Przykładowy wzór listy wspólników w spółce z o.o.

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór listy wspólników.

Warszawa, dnia …………. r.

LISTA WSPÓLNIKÓW

Spółki XXZZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

  1. Jan Kowalski – posiada 95 udziałów po 50,00 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 4.750,00 zł;
  2. Jan Nowak – posiada 4 udziały po 50,00 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 200,00 zł;
  3. ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – posiada 1 udział o wartości nominalnej 50,00 zł.

Podpisy wszystkich członków zarządu

Wpis zmiany wspólników spółki z o.o. w KRS

Złożenie aktualnej listy wspólników do KRS związane jest zazwyczaj ze złożeniem wniosku o wpis zmiany w tym zakresie. Wszelkie dokumenty do KRS od dnia 1.07.2021 r. składacie wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS, chyba że zmiany zgłaszacie poprzez S24.

Aby dokonać zmiany w KRS musicie złożyć następujące dokumenty do KRS:

  • sporządzony w systemie Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS wniosek o wpis zmiany
  • dokument potwierdzający zmianę np. umowa zbycia udziałów
  • listę wspólników
  • aktualną listę osób uprawnionych do powołania zarządu, jeśli po zmianie wspólników lista też uległa zmianie

Zarówno wniosek o wpis zmiany, jak i listę osób uprawnionych podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją. Listę wspólników podpisuje cały skład zarządu. Zarząd może również upoważnić do i złożenia wniosku do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.

A co w przypadku jeśli złożenie listy wspólników nie wiąże się ze zmianą wpisu w KRS? Wówczas składacie elektronicznie do KRS jedynie aktualną listę wspólników i wnosicie opłatę w wysokości 40 zł.

Liczę że tym razem będziecie pamiętać o złożeniu aktualnej listy wspólników do KRS.

************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Checklista po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Zapraszam Wam również do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Oświadczenie zarządu spółki z o.o. o wniesieniu kapitału 

Formularz KRS WK – jak wypełnić?

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 34 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Joanna 21 maja, 2018 o 18:40

    Dzień Dobry. Czy w przypadku zmiany nazwiska wspólnika posiadającego mniej niż 10% udziałów (a więc nie podlegającego wpisowi do rejestru) wystarczy wysłać do KRS uaktualnioną listę wspólników + opłata 40 zł?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 28 maja, 2018 o 18:08

    Szanowna Pani Joanno,
    polecam mój inny wpis na blogu https://zarzadwspolcezoo.pl/adresy-osob-uprawnionych-do-powolania-zarzadu/
    Może Pani dokonać tej zmiany choćby przy okazji składania listy osób upoważnionych do powołania zarządu.

    Odpowiedz

    Wioletta 6 listopada, 2018 o 11:28

    Dzień dobry,
    przeprowadzamy procedurę podwyższenia kapitału w spółce z jednoosobowym Zarządem. Sąd wezwał do uzupełnienia wniosku m.in. o listę wspólników sporządzoną zgodnie z wymogami art. 188 par.3 ksh. Czy wobec tego należy przygotować taką listę w oparciu o dotychczasowy kapitał i liczbę udziałów czy też dokonać już aktualizacji o kwotę podwyższającą kapitał? Nie mamy jeszcze decyzji o wpisie do rejestru.
    Pozdrawiam serdecznie

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 6 listopada, 2018 o 12:25

    Pani Wioletto,
    po podwyższeniu kapitału należy złożyć do KRS listę wspólników ujawniając zmianę podziału kapitału między wspólników po podwyższeniu. Nawet jeśli nie ma wpisu podwyższenia w KRS.

    Odpowiedz

    Monika 5 grudnia, 2018 o 09:21

    Witam Pani Aneto,
    a co w następującej sytuacji:
    A posiada 51%, B 48% i C 1%. B nabywa 1% od C. Czy wystarczy złożyć nową listę wspólników, czy może nie składać? Wspólnik z 1%nie był przecież zgłoszony?
    Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 5 grudnia, 2018 o 10:03

    Pani Moniko,
    wspólnik z 1% był wspólnikiem i był na liście wspólników, więc po sprzedaży udziałów lista wspólników ulega zmianie. Nie ma znaczenia czy był widoczny na odpisie w krs.

    Odpowiedz

    monika 5 grudnia, 2018 o 12:05

    Dziękuję, za odpowiedź ale czy wystarczy dołączyć listę, czy musi być KRS-ze?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 14 grudnia, 2018 o 18:17

    Pani Moniko,
    jeśli jest tak jak Pani napisała, to należy złożyć uaktualnioną listę wspólników.

    Odpowiedz

    Radek 23 stycznia, 2019 o 16:56

    W jakiej sytuacji trzeba złożyć do KRS także umowę zbycia udziałów w sp. z o.o.? Czy ma znaczenie, czy nowy wspólnik nabył wszystkie udziały, czy to wymaga złożenia dodatkowych dokumentów? Czy trzeba składać tekst jednolity umowy spółki?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 4 lutego, 2019 o 06:42

    Panie Radku,
    co do zasady nie trzeba składać umowy zbycia udziałów do KRS. Dodatkowo informuje Pan KRS, że to jedyny wspólnik. Tekst jednolity spółki składa Pan do KRS w przypadku zmiany umowy spółki.

    Odpowiedz

    Agnieszks 18 marca, 2019 o 09:41

    Pani Moniko
    czy w przypadku gdy jedyny wspólnik sprzedaje poniżej 10% wystarczy złożenie do KRS aktualnej listy wspólników z opłatą 40 zł? Czy należy dołączyć jeszcze jakiś formularz ?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 27 marca, 2019 o 16:25

    Pani Agnieszko,
    nie wystarczy aktualna lista wspólników, ale dodatkowo KRS Z3 i ZE oraz opłata 350 zł.

    Odpowiedz

    Dariusz 26 marca, 2019 o 13:12

    Witam
    Złożyłem listem poleconym wypowiedzenie umowy spółki o treści
    21 maja 2018

    XYX
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie,
    adres: ulxxx Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS XXX, NIP XXX, REGON XXX

    Niniejszy na podstawie kodeksu spółek handlowych wypowiadam ze skutkiem na 31 grudnia 2018 roku umowę spółki: xyx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, adres: aaa1 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS aaa, NIP 1aa, REGON aaa. Umowa była zawarta ze mną w dniu 9.11.2017 roku.
    Dopuszczam również możliwość wystąpienia ze spółki w terminie wcześniejszym w drodze zmiany umowy spółki lub poprzez zbycie moich praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej na innego lub nowego wspólnika zgodnie z decyzją wspólników.
    Żądam jako wspólnik, do czasu rozwiązanie ze mną umowy, rozliczenia ze mną kapitałów spółki ( zwrot wkładów pieniężnych) oraz wypłaty ewentualnych zaliczki/ek na podatek w 2018 roku oraz zysku za 2018 rok na takich samych zasadach jak wobec innych wspólników.

    Nie wykreślono mnie z listy w KRS w dniu 8 stycznia 2019 roku

    Napisałem kolejne pismo niedawno :

    JA

    Do:
    xyx
    spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością sp. k.

    Ja niżej podpisany AAA informuję, iż w dniu 2018-05-22 została odebrana w siedzibie spółki przy ul. Londyńskiej 27 wysłana przez mnie przesyłka kurierska nr 8881232042S zawierająca:
    – wezwanie do zwrotu pożyczek,
    – wymówienie umowy spółki.
    W tym samym dniu 2018-05-22 21:14:49 z adresu e-mail przesłałem do spółki w korespondencji mailowej wiadomość wraz z załączonymi skanami dokumentów:
    Witam, Przesłałem do Państwa przesyłkę kurierską nr 8881232042S zawierającą:
    – wezwanie do zwrotu pożyczek,
    – wymówienie umowy spółki.
    Przesyłka została dziś odebrana przez adresata.

    Zgodnie z obowiązującym w Polsce prawem Waszym obowiązkiem było do 8 stycznia 2019 roku wykreślić mnie w KRS z listy udziałowców spółki XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k..
    W związku z niedopełnieniem przez zarząd spółki podstawowych wymaganych prawem powyższych czynności żądam natychmiastowego w terminie do 20 marca 2019 roku wykreślenia mojej osoby (tj. AA) z Rejestru Przedsiębiorców KRS jako udziałowca spółki XYXspółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz dokonania stosownych rozliczeń wniesionych wkładów.
    Data ustania wiążącej nas umowy spółki zaistniała na koniec 2018 roku.
    W przypadku dalszego uchylenia się od dokonania tych czynności sprawa zostanie skierowana bezpośrednio do sądu rejestrowego celem zainicjowania postępowania przymuszającego.
    Państwa działanie to kolejny przejaw bezprawnego działania zarządu spółki, braku kompetencji oraz zdolności do kierowania spółkami zgodnie z przepisami prawa.

    Nadal mnie nie wypisali

    I co teraz. Jaki wniosek do sądu rejestrowego ?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 27 marca, 2019 o 16:13

    Panie Dariuszu,
    prawidłowa odpowiedź wymaga chociażby znajomości umów spółek, a nie jedynie treści pism.

    Odpowiedz

    Kamila 9 maja, 2019 o 11:50

    Witam,mam pytanie: zmianie uległa jedynie nazwa wspólnika – złożyliśmy więc KRS Z3 i ZE oraz opłaciliśmy 350 zł. Jednak nie dołączyliśmy aktualnej listy wspólników. Dane wspólników są już aktualne w rejestrze, ale teraz KRS żąda listy (OK), 40 zł dopłaty (OK) jak również „wniosku o przyjęcie aktualnej listy wspólników” – czyli jakiego wniosku? Ponownie ten sam Z3 i ZE ? Z góry dziękuję za pomoc.

    Odpowiedz

    Mariola 24 maja, 2019 o 13:35

    Witam,
    Pani Aneto jak traktowany jest rodak na stałe zamieszkujący w Niemczech będący wspólnikiem w spółce z o.o. w Polsce. Nadmieniam iż posiada on obywatelstwo polskie i PESEL także polski meldunek, jednak w akcie założycielskim spółki legitymował sie niemieckim dokumentem tożsamości oraz podał tamtejszy adres zamieszkania. Spółka została zakwalifikowana jako spółka z przeważajacym zagranicznym kapitałem- posiada on 60 procent udziałów. Czy poprawnie nas zaszeregowano?

    pozdrawiam serdecznie
    Hadzik Mariola

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 10 czerwca, 2019 o 07:28

    Pani Mariolu,
    a kto dokonał tego zaszeregowania? wniosek do KRS wypełnia sama spółka.

    Odpowiedz

    EWA 24 czerwca, 2019 o 08:48

    Witam
    Czy przy zmianie wspólników (w wyniku śmierci 100% udziałowca) należy załączyć do KRS-Z3 za każdego spadkobiercę osobno KRS-ZE?
    Jak zaokrąglić : 50 udziałów po podzieleniu na 3 spadkobierców = 16,3337

    Odpowiedz

    Piotr 27 sierpnia, 2019 o 12:49

    Świetny wpis, bardzo pomocny.
    ale
    Zmieniła się strona internetowa Ministerstwa, link nie działa (kieruje do starej strony). Aktualna jest tutaj:
    https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/formularze-wnioskow-o-wpis-do-krajowego-rejestru-sadowego

    Odpowiedz

    MAGDA 20 października, 2019 o 17:21

    witam, zmianie uległa umowa spółki polegająca na powołaniu członka zarządu, zmianie adresu oraz dodaniu pkd. Odwołano prokurenta, który został powołany na członka zarządu. Czy należy dołączyć do zmiany aktualne adresy do doręczeń? listę wspólników? zaznaczam, że członek zarządu nie ma udziałów. Był zarząd jednoosobowy a teraz powołał członka
    pozdrawiam

    Odpowiedz

    ewa 9 listopada, 2019 o 15:08

    Dzień dobry
    Potrzebuję pomocy, jak to zrobić prawidłowo, raz a porządnie.
    W roku 2018 jeden ze wspólników spółki z oo sprzedał udziały , ale nie zostało to zgłoszone do KRS.
    W roku 2019 ten nowy wspólnik ( nie zgłoszony do KRS) sprzedał udziały.
    Na dzień 9 listopada wszystkie udziały w spółce posiada jedna osoba.
    Zarząd spółki – osobowy ( wspólnicy) złożyli rezygnację.
    W jaki sposób teraz złożyć dokumenty aktualizacyjne do KRS.
    Mój pomysł:
    do wniosków należy dołączyć:
    listę nowych wspólników
    uchwałę o powołanie nowego zarządu ( spisaną przy notariuszu)
    umowę sprzedaży udziałów ( tą nie zgłoszoną aby KRS widział skąd się osoba na umowie znalała tej z roku 2019 oraz 2018)
    podpisuje druki do KRS nowy zarząd

    Pozdrawiam
    Ewa Kulikowska

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 10 listopada, 2019 o 09:08

    Panie Ewo,
    w sprawie konsultacji zapraszam do kontaktu mailowego.

    Odpowiedz

    Aleksander 22 grudnia, 2019 o 18:56

    planowana jest transakcja zakupu 100% udziałów sp. z o.o. przez inną spółkę z o.o. jest na to zgoda UOKiK. czy po podpisaniu aktu notarialnego zakupu 100% udziałów i przekazaniu do KRS informacji o tym fakcie wraz z nową listą wspólników( udziałowców) oraz nowym zarządem musimy czekać aż do uzyskania uwidocznionego wpisu w KRS aby wyłonić i doprowadzić do transajcji sprzedaży ZCP majątku zakupionej spółki. Uważam, że NIP, Regon i nr KRS się nie zmienił a dokument zmiany wspólników oraz zarządu został w sądzie zgłoszony. Spółka będzie z chwila zakupu udziałów prowadzić normalna działność handlową więc czy sprzedaje „cegłę” czy ZCP nie ma znaczenia.

    Odpowiedz

    Jarwk 28 grudnia, 2019 o 19:28

    Pani Aneto żona chciała opuścić spółkę z o.o. Zapłaciła 350 zł niestety wniosek został odrzucony z tego powodu że prezes spółki ma mniej udziałów niż moja żona która jest w zarządzie spółki. Dodatkowo jest też jeszcze jeden udzialiwiec który nie jest w zarządzie. Jak oposcic spółkę w takim przypadku.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 29 grudnia, 2019 o 09:45

    Nie znam przypadku Pana żony i spółki, więc trudno jest mi udzielić odpowiedzi w komentarzu. Zapraszam do kontaktu mailowego.

    Odpowiedz

    Violeta 5 marca, 2020 o 13:04

    Dzień dobry! W razie kiedy mam spółką
    z o.o. jednoosobową oraz chce dodać wspólnika, jaki dokumenty muszę złożyć i gdzie?

    Odpowiedz

    Piotr 24 stycznia, 2021 o 09:42

    Szanowna Pani,
    Kilka lat temu żlożylem rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu w sp. z o.o. Jednak do dnia dzisiejszego nie zostałem wykreślony z KRS. Właśnie otrzymałem wezwanie do sądu i wniosek o ujawnienie majątku za zobowiązania spólki.
    Czy mam się czegoś obawaić, czy po napisaniu pisma wyjaśniającego powinienem przestać być stroną w tym postępowaniu. Czy jeśli napiszę pismo i stawie się w sądzie w dniu rozprawy, nie będę musiał wypełniać wniosku o ujawnienie majątku?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 26 stycznia, 2021 o 06:42

    Panie Piotrze,
    nie znam szczegółów sprawy, więc nie jestem w stanie Panu nic doradzić. Z ostrożności warto jednak skorzystać z pomocy radcy prawnego lub adwokata.

    Odpowiedz

    Maksim 21 października, 2021 o 17:23

    Witam Pani Aneto,
    Pod linkiem, który Pani wskazała w artykule (https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/formularze-wnioskow-o-wpis-do-krajowego-rejestru-sadowego), nie ma formularzy KRS Z3 i KRS ZE, czy to oznacza, że nie są aktualne i trzeba wypełniać inne formularze?!

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 21 października, 2021 o 17:28

    Panie Maksim,
    od 1 lipca zmieniły się zasady. Formularze już nie obowiązują.
    https://zarzadwspolcezoo.pl/krs-wylacznie-elektronicznie-od-1-lipca-2021-r/

    Odpowiedz

    Maksim 21 października, 2021 o 17:47

    Dziękuję bardzo za odpowiedź,
    czy jest możliwość opisania procedury składania wniosku o zmianę składu wspólników? (jaki formularz powinien być wypełniony i podpięty przez system eletroniczny)

    Odpowiedz

    Maksim 21 października, 2021 o 19:06

    Dziękuję bardzo za odpowiedź, czy jest możliwość opisania procedury składania wniosku o zmianę składu założycieli (jaki formularz powinien być wypełniony i podpięty przez system eletroniczny)?

    Odpowiedz

    Kondzio 6 kwietnia, 2022 o 14:36

    Gdy wniosek został zwrócony przez KRS, to z jaką datą ma być lista wspólników wysłana ponownie? Z datą aktualną czy wtedy, gdy tworzyliśmy listę?

    Odpowiedz

    piotr 4 maja, 2022 o 13:59

    Pani Aneto,

    W sytuacji gdy doszło w sp. z o.o. do dobrowolnego, nieodpłatnego umorzenia udziałów dla udziałowców którzy posiadali poniżej 10% wystarczy złożyć do KRS nową listę udziałowców. z tego co rozumiem jest na to 7 dni. pytanie brzmi co się stanie jeśli ten termin nie zostanie dochowany, czy są jakieś realne sankcje?

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: