Czy każdy wspólnik spółki z o.o. musi być w zarządzie?

Dzisiaj rozprawię się z tytułowym pytaniem. Z pytań, które od Was dostaję, jak i z pytań padających podczas konsultacji zauważyłam, że w małych spółkach bardzo często łączy się funkcję członka zarządu ze wspólnikiem. I nie chodzi mi o to, że często wspólnicy społki z o.o. pełnią funkcję członków zarządu. Ale chodzi o to, jak Wy to często postrzegacie. Zainteresowanych zapraszam na krótki wpis.

Czy każdy wspólnik spółki z o.o. musi być w zarządzie?

Uważacie, że jeśli ktoś jest wspólnikiem to musi być też w zarządzie. Zdarza się często również tak, że jeśli osoba nie chce już działać w ramach spółki z o.o. i decyduje się ne sprzedaż udziałów to uważa, że automatycznie przestaje być w zarzadzie. Zatem nie dokonuje żadnych dodatkowych czynności związanych z rezygnacją z funkcji członka zarządu. Nie zostaje też z zarządu odwołana. Bywa, że po kilku latach dowiaduje się, że wciąż jest w zarządzie i jest mocno zdziwiona. Zapewniam Was, że nie jest to rzadki przypadek.

A to tak nie działa. Pomimo tego, że wielu spółkach wspólnicy są również członkami zarządu to należy obie te role oddzielać. Zatem jeśli ktoś nie chce już działać w ramach spółki z o.o., a jest wspólnikiem i członkiem zarządu to powinien doprowadzić chociażby do zbycia tych udziałów. Jeśli chodzi o członka zarządu to powiniem wówczas złożyć rezygnację lub zostać odwołany z tej funkcji.

Zatem można być wspólnikiem i członkiem zarządu. Można też być wspólnikiem i nie być w zarządzie spółki. Można też być w zarządzie społki, a nie być jej wspólnikiem.

Jeśli jesteście na etapie tworzenia umowy spółki to zasady dotyczące wyboru członków zarządu,  wymagania wobec tych osób itd. możecie zapisać w umowie spółki. Z kolei po założeniu spółki warto zerknąć do umowy i sprawdzić czy nie ma w niej szczególnych zapisów dotyczących osób, które mogą być członkami zarządu.

Art. 201 §3 k.s.h.

Reasumując, wspólnik nie musi być członkiem zarządu. Art. 201 §3 k.s.h. wskazuje, że do zarządu możecie powołać osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. W umowie spółki zatem wspólnicy mogą, ale nie muszą wskazać kto może być powołany do zarządu.

Zerknijcie też do starego wpisu Czy wspólnik może być członkiem zarządu?

*********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu wraz wzorem zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników i wzorem protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zachęcam również do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Jak dokapitalizować spółkę z o.o.?

Jak złożyć oświadczenie o pokryciu kapitału spółki założonej w S24?

Czy zgromadzenie wspólników musi odbyć się w siedzibie spółki?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych