Właściwie nie taki wpis planowałam. I jak to zwykle bywa u mnie ostatnio, to głównie pytania Czytelników sprawiają, że pojawiają się takie wpisy, a nie inne. Odpowiedź na pytanie Czy wspólnik może być członkiem zarządu? wydawała mi się na tyle oczywista, że gdyby nie mail od Pani Teresy to pewnie dzisiaj pisałabym o czym innym. O tym zresztą kto może być członkiem zarządu już pisałam. W takim razie powrócę do podstaw i postaram się odpowiedzieć na pytanie zawarte w tytule.

Czy wspólnik może być członkiem zarządu?

W tym momencie mogłabym napisać: tak, wspólnik może być członkiem zarządu. I na tym mogłabym zakończyć swój wpis. Zgodnie bowiem z art. 201 §2  k.s.h. :

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

Kodeks, jak widać, pozostawia wspólnikom pełną swobodę doboru składu zarządu. Umowa może, lecz nie musi, przesądzać, kto może być powołany do zarządu. Przepis wprowadza możliwość, aby osoby będące wspólnikami mogły pełnić funkcje członków zarządu w spółce. Jednak wspólnicy, zasady dotyczące tego kto może zostać wybrany członkiem zarządu, mogą sami uregulować w umowie spółki. Daje to nawet możliwość wprowadzenia zapisu wymagającego wyboru członków zarządu jedynie z grona wspólników spółki z o.o. Nie ma też przeszkód, aby jedynym członkiem zarządu spółki z o.o. był jedyny wspólnik spółki.

Ustalając w umowie spółki wymogi co do członków zarządu, możecie zarówno wprowadzić wymóg, iż członkiem zarządu mogą być tylko wspólnicy spółki, jak również że mogą być tylko niektórzy wspólnicy. Ponadto dodatkowo możecie wprowadzić wymogi dotyczące wieku, wykształcenia, doświadczenia itp.

Dodatkowe wymogi dotyczące wspólnika (i nie tylko)

Wybierając spośród wspólników członka zarządu musicie mieć również na uwadze inne wymogi kodeksowe dotyczące zarządu. Otóż, członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych. Ponadto nie wybieracie osoby prawomocnie skazanej za przestępstwa wymienione w art. 18 §2 k.s.h.

Dodatkowe ograniczenia wynikają też chociażby z zakazu łączenia stanowisk. Jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej to nie zostać powołany do zarządu spółki. Musiałby wcześniej z tej funkcji zrezygnować lub zostać odwołany. W zarządzie nie może zasiadać również osoba, która została pozbawiona prawa pełnienia funkcji reprezentanta w spółce handlowej orzeczeniem sądowym. Inne dodatkowe ograniczenia mogą wynikać już z innych ustaw, które wprowadzają na przykład ograniczenia prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne.

****************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami w sprawie wynagrodzenia członków zarządu 

Zapraszam do zapoznania się również z innymi wpisami na blogu:

Obowiązek zarządu zgłaszania zmian do KRS

Regulamin zarządu

Podejmowanie uchwał przez jednoosobowy zarząd

Obowiązek informacyjny spółki z o.o. wobec członków zarządu

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych