Jak dokapitalizować spółkę z o.o.?

Jedno z pytań, które pojawia się najczęściej w Waszych mailach, komentarzach na blogu oraz podczas konsultacji. Dzisiaj postaram się rozprawić z tym pytaniem. Zatem zainteresowanych zapraszam.

Jak dokapitalizować spółkę z o.o.?

Jeśli zakładacie spółkę z minimalnym kapitałem zakładowym to praktyce oznacza, że raczej na długo nie starczy Wam środków pieniężnych.

Co zatem możecie zrobić jeśli jesteście wspólnikami, aby spółka miała pieniądze zanim je zacznie zarabiać?

Możecie zdecydować się na pożyczkę, dopłaty, ewentualnie podwyższenie kapitału zakładowego spółki.

Pożyczka od wspólnika

Bardzo często wykorzystywanym sposobem na dokapitalizowanie spółki jest pożyczka od wspólnika. Zaletą jest jej zwrotny charakter i brak opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Musicie jednak pamiętać o kilku kwestiach:

• oprocentowanie pożyczki – odsetki powinny być tzw. rynkowe

Tutaj z pomocą może Wam przyjść tzw. uproszczenie safe harbour, które podpowiada jaką wysokość powinny mieć odsetki, aby nie narazić się organowi podatkowemu.

W przypadku pożyczki zastosowanie uproszczonych zasad rozliczeń jest możliwe, jeżeli oprocentowanie w momencie zawarcia umowy jest określane na podstawie odpowiedniego rodzaju stopy bazowej i marży wskazanych w stosownym obwieszczeniu aktualnym na dzień zawarcia umowy.

Link do Obwieszczenie Ministra Finansów

Dla pożyczek udzielanych w złotówkach przyjmuje wskaźnik WIBOR 3M albo WIRON 3M, powiększony o marżę, która dla pożyczkobiorcy wynosi maksymalnie 2,9 punktu procentowego, a dla pożyczkodawcy wynosi minimalnie 2,4 punktu procentowego.

• podatek dochodowy od wypłaconych odsetek; przy prywatnej pożyczce od wspólnika – 19% podatku dochodowego płaci wspólnik
• jeżeli wspólnik jest członkiem zarządu to umowa pożyczki wymaga zgody zgromadzenia wspólników i ustanowienia pełnomocnika do zawarcia umowy pożyczki z członkiem zarządu
• jeżeli w spółce jest jeden wspólnik, który jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu umowa pożyczki wymaga formy aktu notarialnego
• niedostateczna (cienka) kapitalizacja

Oznacza ona, że nie możecie udzielić spółce pożyczki w dowolnej wysokości, jeśli chcecie, aby koszty pożyczki były kosztem uzyskania przychodów. Od 1 stycznia 2023 roku weszła w życie korzystna zmiana w tym zakresie. Macie dwa kryteria oceny, którymi się kierujecie. Pierwszy – jeśli odsetki przekroczą 3 mln zł to nadwyżka nie będzie kosztem. A drugi – jeśli koszty odsetek w roku są wyższe niż kwota odpowiadająca 30% uzyskanego przez spółkę EBITDA, wówczas nadwyżka ponad tę kwotę będzie wyłączona z kosztów uzyskania przychodów. Przy w/w kryteriach, możecie zastosować korzystniejsze  kryterium pozwalające na wyższą kwotę zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Dopłaty

Pierwszy warunek jaki musicie spełnić, aby skorzystać z tej możliwości to upewnić się, że w umowie spółki macie zapisy dotyczące dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dodatkowo musicie spełnić dodatkowe warunki:

• dopłaty muszą mieścić się w granicach określonych przez umowę spółki,
  dopłaty muszą być nakładane i uiszczane przez wszystkich wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów; zatem nie mogą być wniesione przez jednego wspólnika czy przez część wspólników.

Wspólnicy wnoszą dopłaty na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. W niej określa się ich wysokość i termin wniesienia przez wspólników. Dopłaty mogą być zwrotne i bezzwrotne. Co ważne, te zwrotne nie muszą być oprocentowane. Minusem dopłat jest konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 proc od kwoty dopłaty. Podatek płaci spółka. Dopłaty trafiają na kapitał rezerwowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki

Kolejną możliwością dokapitalizowania spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Minusem jest konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 proc. Jednak w tym przypadku podatek PCC płaci się od kwoty przeznaczonej na kapitał zakładowy. Zatem można wnieść kwotę wyższą, a pozostała kwota powyżej kwoty podwyższenia (agio) wpłacana jest na kapitał zapasowy. Podatek płaci spółka.

Pamiętajcie, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki wymaga zmiany umowy spółki, chyba że następuje na podstawie zapisów umowy spółki bez zmiany umowy spółki. W przypadku konieczności zmiany umowy spółki pamiętajcie, że uchwała o zmianie umowy spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników wpisanej do protokołu notarialnego. Oczywiście poza przypadkami kiedy zmiana umowy spółki następuje w S24. Dotyczy to spółek założonych w s24, które nie zmieniły umowy spółki poza S24. Ponadto podwyższenie kapitału bez względu na to w jaki sposób ono nastąpi, wymaga wpisu w KRS.

Jeśli jednak chcecie się upewnić jak to będzie wyglądać od strony podatkowej w Waszym przypadku to warto rozważyć skorzystanie z konsultacji u doradcy podatkowego.

Mam nadzieję, ze pomogłam 🙂

****************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy pożyczki ze wspólnikiem spółki z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak złożyć oświadczenie o pokryciu kapitału spółki założonej w S24?

Czy zgromadzenie wspólników musi odbyć się w siedzibie spółki?

Czy można wznowić działalność spółki na jeden dzień i ponownie zawiesić?

Praca wspólnika w umowie spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych