Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jaki jest termin na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2022?

Aneta Kułakowska24 marca 2023Komentarze (0)

Jaki jest termin na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2022?

Dzisiaj odpowiadam na pytanie Czytelniczki bloga. Zapewne przyzwyczailiście się do wydłużenia terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za rok 2019, 2020 i 2021. W poprzednich trzech latach, Ministerstwo Finansów wydłużało termin na sporządzenie sprawozdań finansowych o 3 miesiące. Niestety w tym roku tak nie będzie, zatem sporządzacie sprawozdanie finansowe zgodnie z terminem ustawowym do dnia 31 marca 2023 r.

Macie jedynie przedłużony ustawowy termin do 30 czerwca 2023 r. na złożenie zeznania o wysokości osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w roku podatkowym (CIT-8, CIT-8AB). Ponadto wydłuża Wam się termin na wpłatę wynikającego z tego podatku, jeśli macie coś do zapłaty. O tym przeczytacie w rozporządzeniu Ministra Finansów.

Jaki jest termin na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2022?

Zatem zakładając, że rok obrotowy pokrywa się w Waszych spółkach z rokiem kalendarzowym, jesteście zobowiązani (zarząd poza wyjątkiem dotyczącym rady nadzorczej):

sporządzić roczne sprawozdanie finansowe za 2022 do dnia 31 marca 2023 r.
sporządzić sprawozdanie z działalności spółki za 2022 do dnia 31 marca 2023 r. (chyba że spółka jako jednostka mikro lub mała korzysta z możliwości niesporządzania; przeczytaj wpis, aby dowiedzieć się więcej)
zlecić badanie sprawozdania finansowego biegłemu rewidentowi (jeśli dotyczy to Waszej spółki)
sporządzić sprawozdanie oraz sprawozdanie wraz z oceną sprawozdania finansowego i wniosku zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty (rada nadzorcza jeśli jest ustanowiona w spółce)
zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników najpóźniej do dnia 30 czerwca 2023 r.
złożyć do KRS sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności spółki oraz uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i podziale zysku/pokryciu straty w terminie 15 dni od dnia ich podjęcia, zatem nie później niż do dnia 15 lipca 2023 r. jeśli zwyczajne zgromadzenie odbyło się 30 czerwca 2023 r.

Dzisiaj na tyle. Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebooka Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy spółka z o.o. ulega rozwiązaniu na skutek śmierci wspólnika?

Czy sprzedaż udziałów bez zgody spółki jest nieważna?

Jak sprostować protokół zgromadzenia wspólników?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy spółka z o.o. ulega rozwiązaniu na skutek śmierci wspólnika?

Aneta Kułakowska20 marca 20237 komentarzy

Czy spółka z o.o. ulega rozwiązaniu na skutek śmierci wspólnika?

Nie planowałam tego wpisu. Ale takiego pytania jeszcze od Was nie dostałam i pomyślałam, że poświęcę chwilę i przygotuję dla Was krótki wpis w odpowiedzią na pytanie Czytelniczki bloga. Zatem zapraszam.

Czy spółka z o.o. ulega rozwiązaniu na skutek śmierci wspólnika?

Odpowiadając na tytułowe pytanie, spółka z o.o. nie rozwiązuje się w razie śmierci któregokolwiek ze wspólników. Nie rozwiązuje nawet w przypadku śmierci wszystkich wspólników. Aby śmierć wspólnika mogła spowodować rozwiązanie spółki, umowa spółki musiałaby zawierać odpowiednie zapisy w tym zakresie. Zatem w umowie spółki należałoby wyraźnie wskazać, iż jedną z przyczyn rozwiązania spółki jest śmierć wspólnika lub wszystkich wspólników.

Jeśli w umowie nie ma tego rodzaju zapisów, to co do zasady w razie śmierci wspólnika udziały jego przechodzą na rzecz jego spadkobierców zgodnie z zasadami prawa spadkowego. Zwracam tutaj jednak uwagę, że i w tym zakresie macie możliwość wprowadzenia odmiennych zapisów. W umowie spółki możecie bowiem ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Ale to już temat na całkiem inny i znacznie dłuższy wpis.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również wzór umowy sprzedaży udziałów.

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy sprzedaż udziałów bez zgody spółki jest nieważna?

Jak sprostować protokół zgromadzenia wspólników?

Czy każdy wspólnik spółki z o.o. musi być w zarządzie?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy sprzedaż udziałów bez zgody spółki jest nieważna?

Aneta Kułakowska12 marca 2023Komentarze (0)

Czy sprzedaż udziałów bez zgody spółki jest nieważna?

W międzyczasie na maila wpadło pytanie o nieważność sprzedaży udziałów bez zgody spółki. Zapraszam na krótki wpis w odpowiedzi na tytułowe pytanie.

Czy sprzedaż udziałów bez zgody spółki jest nieważna?

O ograniczeniu sprzedaży udziałów poprzez uzyskanie zgody we wpisie Zgoda spółki na sprzedaż udziałów. Zachęcam do zapoznania się z wpisem.

Zatem jeśli w umowie macie zapis, iż zgody na zbycie udziałów udziela spółka to oznacza, że zgody udziela zarząd. Przy zarządzie wieloosobowym wymagałoby to podjęcia uchwały przez zarząd w formie pisemnej.

Bezskuteczna umowa sprzedaży udziałów

Odpowiadając na pytanie, umowa sprzedaży udziałów nie jest nieważna, ale bezskuteczna.

A to oznacza, że nie wywołuje ona skutków prawnych związanych ze sprzedażą udziałów. Zatem kupujący udziały pomimo podpisania umowy i zawiadomienia spółki o sprzedaży nie będzie miał możliwości wykonywać praw udziałowych. A to z kolei oznacza, iż nie będzie mógł być obecny i brać udziału w zgromadzeniach wspólników. Nie będzie mógł też oczekiwać wypłaty dywidendy. Prawda jest taka, że na to wszystko co liczył na skutek podpisania umowy nie będzie faktycznie dla niego dostępne.

Zwracam jednak uwagę, że zgoda może być udzielona przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów, jak i po jej zawarciu. Zatem w przypadku uzyskania zgody po podpisaniu umowy, staje się ona skuteczna.

Reasumując, przed podpisanieum umowy sprzedaży udziałów radzę zapoznać się z zapisami umowy spółki. Poza uzyskaniem zgody spółki na sprzedaż udziałów możecie spotkać się również z innymi ograniczeniami lub wymogami. O części już napisałam, więc zainteresowanych zachęcam do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Ograniczenia w zbywalności udziałów

O czym warto pamiętać podczas sprzedaży udziałów?

Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów

Prawo pierwokupu udziałów

Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

*********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również wzór umowy sprzedaży udziałów.

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak sprostować protokół zgromadzenia wspólników?

Czy każdy wspólnik spółki z o.o. musi być w zarządzie?

Jak dokapitalizować spółkę z o.o.?

Jak złożyć oświadczenie o pokryciu kapitału spółki założonej w S24?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak sprostować protokół zgromadzenia wspólników?

Aneta Kułakowska03 marca 2023Komentarze (1)

Jak sprostować protokół zgromadzenia wspólników?

Jak skorygować drobne omyłki w protokole zgromadzenia wspolników?

Czy można sprostować protokół zgromadzenia wspólników?

Mam dla Was prawie gotowy wpis o dopłatach, o który prosiliście. Potrzebuję go jeszcze dopracować i pewnie pojawi się już wkrótce. W międzyczasie wpadam na bloga z krótkim wpisem o sprostowaniu protokołu zgromadzenia wspólników. Zainteresowanych zapraszam.

Jak sprostować protokół zgromadzenia wspólników?

W k.s.h. nie znajdziecie przepisu, który reguluje wprost możliwość sprostowania protokołu. Moim zdaniem jest taka możliwość pomimo braku wyraźnych zapisów ustawowych. Jednak samo sprostowanie dotyczy wyłącznie oczywistych omyłek pisarskich, np. błędu w imieniu, nazwisku, różnego typu niedokładności, błędów rachunkowych czy zwyczajnych literówek. Takie błędy mogą również dotyczyć wskazania sposobu głosowania, np. kiedy wpisano w protokole głosowanie jawne, a faktycznie uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Co zresztą nierzadko się zdarza.

Jeśli zatem macie protokół pisemny ze zgromadzenia z omyłkami pisarskimi to wystarczy, że przewodniczący i protokolant sporzadzą oświadczenie o sprostowaniu, w którym zamieszczą informację o zauważonym błędzie w protokole wraz z informacją o właściwej treści i je podpiszą. Mogą to również zrobić wszyscy wspólnicy, jeśli złożyli pdopisy pod protokołem. Oświadczenie następnie dołączają do protokołu zgromadzenia umieszczonego w księdze protokolów. Można też ponownie sporządzić protokół po sprostowaniu bez błędów ze wskazaniem, iż został on ponownie sporządzony na skutek zauważonych błędów pisarskich ze wskazaniem jakie to były błędy.

Możecie dokonać sprostowania zarówno protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak i zwyczajnego zgromadzenia. W przypadku tego drugiego pamiętajcie, że jeśli błędy były w uchwałach, które złożyliście już do KRS to należałoby złożyć je ponownie wraz z wyraźnią informacją o ich sprostowaniu.

Wzór oświadczenia o sprostowaniu

Poniżej bardzo prosty wzór przykładowego oświadczenia o sprostowaniu.

Niniejszym oświadczamy, iż w dniu …… roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą ……………………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……………. W protokole NadzwyczajnegoZgromadzenia Wspólników błędnie wpisano …….., podczas gdy prawidłowa treść to ………

W związku z powyższym sprostowaniem prawidłowe brzmienie protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia …….. w załączeniu.

Błędy w protokole notarialnym zgromadzenia wspólników

Inaczej wygląda sytuacja w przypadku błędów w protokole zgromadzenia wspolników sporządzonego przez notariusza. W tej sytuacji wyłącznie notariusz może dokonać sprostowania protokołem niedokładności, błędów pisarkich, rachunkowych lub innych oczywistych omyłek. Po sporządzeniu protokołu sprostowania notariusz wyda Wam kolejny wypis z aktu notarialnego, który będzie uwzględniał zmiany wprowadzone w protokole sprostowania.

Tyle na dzisiaj. Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

O innych błędach w protokołach zgromadzenia wspólników, które nie są omyłkami pisarskimi podlegającymi sprostowaniu napiszę wkrótce. Zapraszam 🙂

**************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklista po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

#autopromocja #produktwłasny

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy każdy wspólnik spółki z o.o. musi być w zarządzie?

Jak dokapitalizować spółkę z o.o.?

Jak złożyć oświadczenie o pokryciu kapitału spółki założonej w S24?

Czy zgromadzenie wspólników musi odbyć się w siedzibie spółki?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy każdy wspólnik spółki z o.o. musi być w zarządzie?

Aneta Kułakowska12 lutego 2023Komentarze (0)

Czy każdy wspólnik spółki z o.o. musi być w zarządzie?

Dzisiaj rozprawię się z tytułowym pytaniem. Z pytań, które od Was dostaję, jak i z pytań padających podczas konsultacji zauważyłam, że w małych spółkach bardzo często łączy się funkcję członka zarządu ze wspólnikiem. I nie chodzi mi o to, że często wspólnicy społki z o.o. pełnią funkcję członków zarządu. Ale chodzi o to, jak Wy to często postrzegacie. Zainteresowanych zapraszam na krótki wpis.

Czy każdy wspólnik spółki z o.o. musi być w zarządzie?

Uważacie, że jeśli ktoś jest wspólnikiem to musi być też w zarządzie. Zdarza się często również tak, że jeśli osoba nie chce już działać w ramach spółki z o.o. i decyduje się ne sprzedaż udziałów to uważa, że automatycznie przestaje być w zarzadzie. Zatem nie dokonuje żadnych dodatkowych czynności związanych z rezygnacją z funkcji członka zarządu. Nie zostaje też z zarządu odwołana. Bywa, że po kilku latach dowiaduje się, że wciąż jest w zarządzie i jest mocno zdziwiona. Zapewniam Was, że nie jest to rzadki przypadek.

A to tak nie działa. Pomimo tego, że wielu spółkach wspólnicy są również członkami zarządu to należy obie te role oddzielać. Zatem jeśli ktoś nie chce już działać w ramach spółki z o.o., a jest wspólnikiem i członkiem zarządu to powinien doprowadzić chociażby do zbycia tych udziałów. Jeśli chodzi o członka zarządu to powiniem wówczas złożyć rezygnację lub zostać odwołany z tej funkcji.

Zatem można być wspólnikiem i członkiem zarządu. Można też być wspólnikiem i nie być w zarządzie spółki. Można też być w zarządzie społki, a nie być jej wspólnikiem.

Jeśli jesteście na etapie tworzenia umowy spółki to zasady dotyczące wyboru członków zarządu, wymagania wobec tych osób itd. możecie zapisać w umowie spółki. Z kolei po założeniu spółki warto zerknąć do umowy i sprawdzić czy nie ma w niej szczególnych zapisów dotyczących osób, które mogą być członkami zarządu.

Art. 201 §3 k.s.h.

Reasumując, wspólnik nie musi być członkiem zarządu. Art. 201 §3 k.s.h. wskazuje, że do zarządu możecie powołać osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. W umowie spółki zatem wspólnicy mogą, ale nie muszą wskazać kto może być powołany do zarządu.

Zerknijcie też do starego wpisu Czy wspólnik może być członkiem zarządu?

*********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu wraz wzorem zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników i wzorem protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników