W związku ze sporym zainteresowaniem Czytelników podejmowaniem uchwał przez zarząd spółki z o.o., rozpocznę cykl wpisów, którymi postaram się przybliżyć zasady podejmowania uchwał przez zarząd spółki z o.o. Posiedzenia zarządu spółki z o.o. budzą sporo wątpliwości i nie do końca zainteresowani wiedzą jak prawidłowo zwołać posiedzenia zarządu spółki z o.o.

Dzisiaj zamierzam zrobić tylko wprowadzenie do tematyki posiedzeń zarządu i podejmowania uchwał. Będę systematycznie przygotowywać wpisy posiłkując się problemami opisywanymi przez Czytelników.

Posiedzenia zarządu spółki z o.o.

Co do zasady, uchwały zarządu spółki z o.o. mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Tak mówi o tym przepis k.s.h. Na pierwszy rzut oka wynikałoby z tego, że jedynym słusznym trybem podejmowania uchwał jest podejmowania ich wyłącznie na posiedzeniu zarządu. Na szczęście przepis to regulujący  jest dyspozytywny, wobec czego umożliwia nam uregulowanie innego trybu podejmowania uchwał przez zarząd w umowie spółki.

Zawiadomienie członków zarządu o posiedzeniu

Wspomniałam o tym wyżej, że uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Nie ma problemu, jeśli sposób zwoływania posiedzeń zarządu został rozstrzygnięty w umowie spółki lub regulaminie zarządu. Wówczas postępujemy zgodnie z obowiązującą w spółce procedurą. Gorzej, jeśli w spółce brak takiej regulacji. Wówczas należy przyjąć, że prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu zarządu to zawiadomienie, które zostało dokonane w taki sposób, że członek zarządu mógł się o nim dowiedzieć w terminie umożliwiającym mu udział w posiedzeniu.

A co to oznacza?

Po pierwsze, posiłkowałabym się dotychczasową praktyką stosowaną w spółce. Jeśli jednak spółka jest nowa, albo zwyczajnie zarząd nie wypracował sobie zasad postępowania, to należy wziąć pod uwagę, jakie jest rzeczywiste zapotrzebowanie spółki w tym zakresie.

Zarząd co do zasady powinien być dyspozycyjny, tak aby istniała możliwość odbycia posiedzenia zarządu chociażby w spraw pilnych i nagłych. W takim razie sposób i termin zwołania posiedzenia powinien być taki, aby uwzględniać możliwość członka zarządu wzięcie udziału w posiedzeniu zarządu. W większości spółek wystarczy wysłać maila do wszystkich członków zarządu z taką informacją, ewentualnie zaprosić na posiedzenie telefonicznie. Jednak większa liczba członków zarządu będzie wymagać wypracowania konkretnych procedur, aby nie blokować pracy spółki.

Nie sposób określić sztywnych reguł co do długości okresu wyprzedzenia o zwołaniu posiedzenia zarządu oraz sposobu dokonania zawiadomienia. Oczywiście możemy się posiłkować zasadami panującymi przy zwoływaniu zgromadzeń wspólników, ale pamiętajmy o tym, że zarząd pełni inne funkcje w spółce i nie możemy doprowadzić do tego, że zbyt duży formalizm w tym zakresie utrudniał funkcjonowanie spółki.

Istotne jest, iż przepisy nie narzucają nam formy zawiadomienia. Wobec czego możemy go dokonać zarówno mailem, jak i sms-em, na podany przez członka adres e-mail czy numer telefonu. Zawiadomienie skutecznie dokonane to takie, kiedy członek zarządu miał możliwość zapoznać się z jego treścią w terminie umożliwiającym mu wzięcie udziału w posiedzeniu zarządu. Jak zwykle ważny jest zdrowy rozsądek.

Treść zawiadomienia o posiedzeniu zarządu spółki z o.o.

K.s.h. nie reguluje szczególnych wymogów jakie powinno spełniać zawiadomienie. Oznacza to, że zawiadomienie o posiedzeniu zarządu powinno przynajmniej wskazywać datę, godzinę i miejsce. Może również zawierać porządek obrad posiedzenia, projekty uchwał, czy inne dodatkowe informacje związane z posiedzeniem. Większe wymagania co do treści zawiadomienia o posiedzeniu zarządu mogą wynikać z umowy spółki, regulaminu zarządu czy uchwały zarządu.

Porządek obrad posiedzenia

Porządek obrad, jeżeli zostanie wskazany w zawiadomieniu, nie jest wiążący, chyba że umowa spółki, regulamin zarządu czy uchwała zarządu stanowią inaczej. Wówczas, jak już wspomniałam, postępujemy zgodnie z procedurą tam opisaną. Jeśli brak takich procedur, dopuszczalne jest zajęcie się w trakcie posiedzenia również sprawami nie wskazanymi w porządku obrad.

Kto zwołuje posiedzenia zarządu?

I tutaj znowu brak szczególnych regulacji k.s.h. Dobrze jeśli mamy to uregulowane w umowie spółki, regulaminie zarządu czy uchwale zarządu. Jeśli nie, to większość doktryny uważa, że do zwołania posiedzenia zarządu uprawnieni są działający łącznie członkowie zarządu w liczbie stanowiącej większość członków zarządu. Chodzi o to, aby posiedzenie zarządu zwoływane były jedynie wtedy, kiedy większość członków zarządu wyraża zainteresowanie jego odbyciem lub istnieje taka potrzeba.

Share week w czerwcu

Share week 2018, czyli najchętniej polecane blogi w Polsce ogłaszany przez Andrzeja Tucholskiego był w kwietniu . Ale zazwyczaj w zestawieniu blogerów nie pojawiają się blogi prawnicze. Przynajmniej nic mi o tym nie wiadomo. Moje zestawienie dotyczy wyłącznie blogów prawniczych.

Dzisiaj postanowiłam zrobić inaczej i polecić Wam ciekawe oraz wartościowe blogi, z których część, przynajmniej  na pierwszy rzut oka, nie ma nic wspólnego z zarządem w spółce z o.o. Jeśli nie macie aktualnie czasu, zachęcam dodać zakładkę do ulubionych lub zapisać się na newsletter. Dzisiaj polecam blogi, które tak jak mój blog, nie świętowały jeszcze pierwszych urodzin.

Rodzina w Sandomierzu – blog Radcy Prawnego Moniki Orłowskiej o prawnych rozwiązaniach w sprawach rodzinnych

Jak zwolnić pracownika – blog Radcy Prawnego Marty Kopeć o tym jak kulturalnie i zgodnie z prawem rozstać się z pracownikiem

Naruszenie dóbr osobistych i zniesławienie – blog Adwokat Agnieszki Wernik o tym jak chronić dobra osobiste i uzyskać odszkodowanie

Ochrona środowiska w inwestycji – blog Radcy Prawnego Joanny Kwaśny-Krajewskiej o prawnych aspektach ochrony środowiska dla inwestorów, deweloperów i wykonawców

Przedsiębiorca w sądzie – blog Adwokata Tomasza Kazubskiego o tym jak wygrać postępowanie gospodarcze

Wzorowy przedsiębiorca – blog Adwokata Przemysława Brzdąka o ochronie wzorów przemysłowych

Prawo w lesie – blog Adwokata Łukasza Bąka o prawie dla przedsiębiorców leśnych

************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół z posiedzenia zarządu spółki z o.o. Wzór z omówieniem

Inne wpisy, które mogą Was zainteresować:

Zbliżające się terminy, o których musisz pamiętać

Zgłoszenie zmiany adresu członka zarządu

Sprawozdanie finansowe za 2017

Zawiadomienie o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych