O odwołaniu członka zarządu już pisałam. Nie pojawił się jednak do tej pory żaden wpis na temat rezygnacji członka zarządu z funkcji w zarządzie spółki z o.o. Pytań w tym temacie już sporo trafiło na moją pocztę mailową, więc zaczynajmy.
Rezygnacja członka zarządu
Pewnego pięknego lipcowego dnia zgłosił się do mnie Pan Jan Nowak – Prezes Zarządu w Spółce ABCD Spółka z o.o. Poinformował mnie, że ma dość bycia Prezesem. Jako Prezes ma masę pracy, codziennie musi być w biurze, a tak w ogóle jest zmęczony i marzy mu się spędzenie kilku miesięcy na greckiej wyspie. Ma dość spotkań, negocjacji, walki o kontrakty i użerania się ze wspólnikami. I jedyne co mu chodzi po głowie to rezygnacja z funkcji prezesa zarządu.
Spółka nie miała żadnych problemów finansowych. Powiedziałabym, że była w rozkwicie, ale pracy było naprawdę dużo. Zapoznałam się z dokumentacją spółki, w tym umową spółki i nie znalazłam w niej żadnych szczególnych zapisów dotyczących rezygnacji członka zarządu. Prezes Zarządu poza funkcją pełnioną na podstawie uchwały, nie zawierał żadnych innych umów. Nie było umowy o pracę, zlecenia, umowy menedżerskiej czy jakiejkolwiek innej umowy. Sytuacja wydawała się prosta. Prezesem Zarządu Pan Jan chciał być jedynie do końca lipca. Poza tym chciał wiedzieć jak najszybciej może swój plan wcielić w życie. Plan był taki, że Pan Jan składa rezygnację.
Pani Mecenas, zna już Pani sytuację i proszę mi tylko powiedzieć co możemy zrobić, abym od 1 sierpnia nie musiał już być w zarządzie? Komu składam rezygnację? Wspólnikom, członkowi zarządu a może prokurentowi?
Dobre pytanie.
Komu członek zarządu składa rezygnację?
Jedną z możliwości utraty statusu członka zarządu spółki jest złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji. Kiedyś toczyły się spory do kogo członek zarządu składa swoją rezygnację. Zarówno doktryna, jak i orzecznictwo wypracowały różne stanowiska, które nie ułatwiały zadania członkom zarządu, którzy chcieli taką rezygnację złożyć. Wobec tego, bardzo często złożenie rezygnacji przez członka wcale nie było prostym zadaniem. Przepisy k.s.h. też nie były pomocne, bo nie określały wprost kto powinien być adresatem takiej rezygnacji. Zresztą nadal się to nie zmieniło. A widmo nieskutecznie złożonej rezygnacji nie dawało spać po nocach niejednemu członkowi zarządu.
Uchwała Sądu Najwyższego
Na szczęście na pytanie, do kogo członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć odwołanie z pełnionej przez siebie funkcji, odpowiedział Sąd Najwyższy. W uchwale SN podjętej w składzie 7 sędziów z dnia 31 marca 2016 roku, sygn. akt III CZP 89/15. Zgodnie uchwałą członek zarządu powinien złożyć rezygnację z pełnionej funkcji na ręce innego członka zarządu lub prokurenta, którzy uprawnieni są do reprezentowania spółki.
Już zapewne domyślacie się co doradziłam Panu Nowakowi? Należało sporządzić pisemną rezygnację z pełnionej funkcji w zarządzie spółki wraz z informacją, że Pan Nowak będzie ją pełnił do 31 lipca i złożyć ją na ręce drugiego członka zarządu lub prokurenta. Już w gestii drugiego członka zarządu będzie zgłoszenie zmiany w zarządzie spółki do KRS w terminie.
Do tematu rezygnacji członka zarządu będę jeszcze wracać w kolejnych wpisach.
W zakresie rezygnacji członka jednoosobowego zarządu doszło do zmiany przepisów. O aktualnych przepisach w tym zakresie przeczytacie we wpisie Rezygnacja członka zarządu – zmiana przepisów.
***********************************
Zachęcam również do zapoznania się ze starszymi wpisami:
Członek zarządu bez wynagrodzenia
Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
