Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o.

Aneta Kułakowska09 czerwca 2020Komentarze (1)

Dzisiaj ponownie o sporządzeniu sprawozdania finansowego. Tym razem w temacie: sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o. Pytacie o to tak często, że czuję się w obowiązku odpowiedzieć na to pytanie.

Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o.

O tym, że sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. na dzień kończący rok obrotowy, zapewne wiecie. Przynajmniej większość z Was wie.

Zwykle spółki z o.o. otwierają swoje księgi rachunkowe z dnem rozpoczęcia działalności. A potem już z początkiem każdego roku obrotowego. Zwykle 1 stycznia w przypadku spółek, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Z kolei zamknięcie ksiąg rachunkowych następuje z dniem kończącym rok obrotowy. Najczęściej 31 grudnia w przypadku spółek, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. O innych przypadkach nie wspominam, ponieważ dzisiaj najbardziej interesujący jest przypadek zamknięcia ksiąg rachunkowych w przypadku spółki, która zawiesiła działalność gospodarczą.

Możliwość odstąpienia od zamykania ksiąg rachunkowych

Art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości umożliwia Wam odstąpienie od zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec roku obrotowego. Musicie tylko spełnić pewne warunki, aby z tego skorzystać. Zatem możecie nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały rok pozostawała zawieszona, chyba że spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych lub też występują inne zdarzenia, które wywołują skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.

W okresie zatem zawieszenia działalności gospodarczej spółka pod pewnymi warunkami może być zwolniona z obowiązków związanych z rachunkowością. Oznacza to zwolnienie ze sporządzania sprawozdania finansowego, jego badania oraz składania do KRS. Co oznacza też zwolnienie ze sporządzania i składania sprawozdania zarządu z działalności.

Zwyczajne zgromadzenie w trakcie zawieszenia

W tym temacie odsyłam Was do wpisu Zawieszenie działalności a zwyczajne zgromadzenie.

Ważne terminy

Jeśli jednak Was nie dotyczy wskazana wyżej możliwość odstąpienia o sporządzenia sprawozdania finansowego to pamiętajcie o terminach. W związku z koronawirusem zostały przedłużone terminy na sporządzenie, podpisanie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2019.

Dla większości spółek z o.o. oznacza to, że obowiązek:

sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego upływa 30.06.2020 r. (termin przedłużono o 3 miesiące)
zatwierdzenie sprawozdania finansowego upływa 30.09.2020 r. (termin przedłużony o 3 miesiące),
złożenia sprawozdania finansowego wraz z pozostałymi dokumentami rocznymi do KRS w ciągu 15 dni od dnia jego zatwierdzenia tj. nie później niż do 15.10.2020 r.

Wezwanie KRS do złożenia zaległych sprawozdań

I teraz pytanie najważniejsze:

Co zrobić w przypadku kiedy spółka miała zawieszoną działalność i otrzymała wezwanie do złożenia zaległych sprawozdań pod rygorem nałożenia grzywny na członków zarządu?

Moim zdaniem, w terminie wyznaczonym na złożenie zaległych sprawozdań musicie wysłać lub złożyć w KRS pismo informujące, że spółka miała zawieszoną działalność przez cały rok obrotowy. Ponadto, że skorzystała z możliwości jakie daje jej ustawa o rachunkowości i nie zamknęła ksiąg rachunkowych po zakończonym roku obrotowym. W związku z czym nie była zobowiązana do sporządzenia, podpisania i złożenia sprawozdania finansowego i innych dokumentów rocznych. Oczywiście, jeśli spełniacie warunki do zwolnienia. Jeśli jednak nie, to musicie w terminie złożyć zaległe sprawozdanie finansowe z pozostałymi dokumentami rocznymi elektronicznie w KRS.

Pamiętajcie, że sam fakt zawieszenia działalności gospodarczej spółki nie jest dla KRS informacją, że nie jesteście zobowiązani do złożenia za ten okres sprawozdań. Nie wszystkie spółki, które zawiesiły działalność spełniają warunki do odstąpienia od zamknięcia ksiąg rachunkowych.

*******************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Wzór pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Posiedzenia zarządu po zmianie przepisów

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Sklep w blogu wystartował!

Aneta Kułakowska02 czerwca 2020Komentarze (0)

Sklep w blogu wystartował!

Dzisiaj wystartował sklep w blogu. Przyznam Wam szczerze, że bardzo długo ociągałam się z decyzją w sprawie sklepu. Sporo z Was zachęcało mnie do tego wysyłając listę wzorów i tematyki ebooków, które widziałoby w sprzedaży.

Uległam. Przyznaję, że to bardzo dobry pomysł, nawet jeśli będzie niewielu kupujących. Zwyczajnie po ludzku zdaję sobie sprawę, że część z Was nie może sobie pozwolić na indywidualną obsługę prawną i chętnie skorzystałoby z możliwości zakupu wzoru do samodzielnego wypełnienia. Liczę więc, że przynajmniej kilka osób będzie zadowolonych.

Na razie w sprzedaży pojawił się jedynie wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania. Aktualnie w promocyjnej cenie 47 zł. Mogę Wam jednak obiecać, że już wkrótce sklep się zapełni. Pracuję nad tym. Na początku postaram się przygotować te wzory, o które prosicie najczęściej.

Będę wdzięczna wszystkim za wszelkie uwagi, również te dotyczące funkcjonowania sklepu. Liczę też, że napiszecie w komentarzu jakich wzorów potrzebujecie. Poza wzorami różnych dokumentów niezbędnych w działalności spółki z o.o., pojawią się również ebooki tematyczne. Wszystko zależy od tego jak sklep zostanie przez Was przyjęty.

******************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Zdalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Wzór pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Posiedzenia zarządu po zmianie przepisów

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Zdalne zgromadzenie wspólników w sp. z o.o.

Aneta Kułakowska31 maja 2020Komentarze (0)

We wpisie Zmiany w k.s.h. przez koronawirusa pisałam o ostatnich zmianach. Dopytujecie mnie o zdalne zgromadzenie wspólników w sp. z o.o., postaram się dzisiejszym wpisem na te pytania odpowiedzieć.

Przed zmianą przepisów, aby mieć możliwość odbycia zdalnego zgromadzenia musieliście postarać się o odpowiednie zapisy w umowie spółki. Ostatnia zmiana k.s.h. sprawiła, że nie ma już takiej potrzeby. A o odpowiednie zapisy w umowie spółki musicie zadbać tylko wtedy, kiedy w swojej spółce chcecie wyłączyć możliwość odbywania zdalnych zgromadzeń. Ostatnie wydarzenia związane z ograniczeniami z powodu koronawirusa sprawiły, że nawet nie bierzecie pod uwagę możliwości wyłączania zdalnych zgromadzeń. Nigdy nie wiadomo kiedy sytuacja się powtórzy, a będziecie bardzo pilnie potrzebować uchwały zgromadzenia wspólników.

Zdalne zgromadzenie wspólników w sp. z o.o.

W oparciu o art. 234¹ k.s.h. udział w zgromadzeniu wspólników możecie wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. A więc mówiąc krótko – zdalnie. Środki komunikacji elektronicznej to nic innego jak wszelkie rozwiązania techniczne i urządzenia teleinformatyczne umożliwiające porozumiewanie się na odległość. W ostatnim czasie powstało sporo platform informatycznych, które umożliwiają odbywanie zdalnie zgromadzeń, a także tajne głosowanie.

Zatem zwołujący zgromadzenie wspólników musi podjąć decyzję co do możliwości zdalnego w nim udziału oraz określić za pośrednictwem jakiej platformy informatycznej będzie się to odbywać. A że zarząd zwykle zwołuje zgromadzenie to on powinien zadbać o udostępnienie takiej platformy wspólnikom, określić zasady organizacji takiego zgromadzenia, a także sposoby identyfikacji uczestników i zapewnienie bezpieczeństwa. Określić wymagania sprzętowe, sposób porozumiewania się między wspólnikami, zabierania głosu, głosowania czy wniesienia sprzeciwu.

Ja zwykle sugeruję, aby jak najszybciej postarać się o regulamin zgromadzenia wspólników i zamieścić w nim zasady odbywania zdalnych zgromadzeń. W większości spółek taki regulamin uchwala zgromadzenia wspólników. Musicie sprawdzić zapisy umowy spółki w tym zakresie.

Miejsce zgromadzenia

Bez względu na to czy zgromadzenie będzie odbywać się zdalnie czy nie, wciąż musicie pamiętać o podstawowej zasadzie. Po pierwsze zgromadzenie wspólników powinno odbyć się na terytorium RP. Możliwość organizacji zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie zwalnia Was ze wskazania miejsca zgromadzenia. W miejscu tym powinien przebywać przynajmniej prowadzący zgromadzenie wraz z protokolantem. Powinna to być siedziba spółki, np. Warszawa. Umowa spółki może wskazywać inne miejsce lub miejsca w Polsce. Jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę to może być również inne niewskazane w umowie spółki miejsce.

Udział pełnomocnika na zgromadzeniu

Zdalnie w zgromadzeniu wspólników wspólnik może wziąć udział osobiście. Może też upoważnić pełnomocnika, zarówno do udziału, jak i głosowania w jego imieniu. Aby móc skorzystać z pełnomocnika, wspólnik musi pamiętać o dostarczeniu do spółki przed terminem zgromadzenia pisemnego pełnomocnictwa. Pisałam o tym w ostatnim wpisie. Zamieściłam w nim również wzór pełnomocnictwa.

Co zapewnia spółka?

Spółka powinna zapewnić możliwość:

1) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników,

2) wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Tajność głosowania na zdalnym zgromadzeniu

Pamiętajcie, że przepisy k.s.h. w przypadku zdalnych zgromadzeń nie wyłączają tajności głosowania. A to oznacza, że organizacja zgromadzenia i sposób komunikacji powinny umożliwić powzięcie uchwały w głosowaniu tajnym. Zdaję sobie sprawę, że bez dostępu do odpowiedniej platformy informatycznej nie będziecie mieć możliwości zapewnienia tajności. Nie oznacza to, że uchwała będzie automatycznie nieważna. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem niezachowanie tajności głosowania może prowadzić do nieważności uchwały tylko wówczas, gdy mogło mieć wpływ na podjęcie konkretnej uchwały.

Moim zdaniem to podstawowe zasady, które warto mieć na uwadze podczas organizacji zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jeśli w komentarzach pojawią się dodatkowe pytania to wówczas postaram się na nie odpowiedzieć lub przygotować kolejny wpis w tym temacie.

**************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Wzór pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Posiedzenia zarządu po zmianie przepisów

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Wzór pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników

Aneta Kułakowska28 maja 2020Komentarze (1)

O pełnomocnictwie na zgromadzeniu wspólników pisałam już w kilku wpisach. Poczytać o nim możecie we wpisie Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników czy Członek zarządu jako pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników. Ostatnio ponownie dopytujecie o wzór pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników. Przychylam się do Waszej prośby dzisiejszym wpisem.

Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników

Zapewne wiecie, że wspólnik ma prawo osobiście brać udział w zgromadzeniu wspólników. Jeśli ani ustawa ani umowa spółki nie ograniczają tej możliwości, może również wykonać to prawo za pośrednictwem pełnomocnika. Musicie jednak pamiętać o sporządzeniu takiego pełnomocnictwa w formie pisemnej. Nawet jeśli protokół będzie sporządzany przez notariusza to jeśli chodzi o to pełnomocnictwo to wystarczy zwykła forma pisemna. Nie ma wówczas wymogu sporządzania go w formie notarialnej.

Jeśli zatem wspólnik nie może wziąć udziału w zgromadzeniu może sporządzić pisemnie pełnomocnictwo upoważniając do udziału i głosowania pełnomocnika. Pełnomocnik pojawiając się na zgromadzeniu przedstawia pełnomocnictwo w oryginale i podpisuje się na liście obecności w imieniu wspólnika. Bierze również udział w głosowaniu, chyba że pełnomocnictwo upoważnia wyłącznie do udziału bez oddawania głosów. Do księgi protokołów dołącza się wyłącznie kopię pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwem możecie upoważnić pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania na nim prawa głosu. Możecie też upoważnić go do samego udziału bez wykonywania prawa głosu. Zwykle jednak pełnomocnictwo obejmuje uczestniczenie i głosowanie na zgromadzeniu przez pełnomocnika.

Przyjmuje się, że pełnomocnictwo może być szczegółowe i upoważniać do zastępstwa na konkretnym zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu. Może być też ogólne i upoważniać do zastępowania wspólnika na wszystkich zgromadzeniach wspólników.

Wzór pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór pełnomocnictwa szczegółowego na konkretne zwyczajne zgromadzenie wspólników. Wystarczy, że je uzupełnicie, wydrukujecie i podpiszecie.

Warszawa, dnia ………….

Pełnomocnictwo na Zgromadzenie Wspólników

Ja niżej podpisana ……………… – Wspólnik spółki pod firmą ……….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS …..) niniejszym upoważniam Panią ……………………… zamieszkałą pod adresem: ………………, legitymującą się dowodem osobistym ……………. do uczestnictwa w moim imieniu i do wykonywania w moim imieniu prawa głosu ze wszystkich posiadanych przeze mnie udziałów na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki pod firmą ……….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w dniu ………. 2020 roku.

****************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Posiedzenia zarządu po zmianie przepisów

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019

Koronawirus a termin złożenia wniosku o upadłość

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska27 maja 2020Komentarze (0)

Rok obrotowy 2019 zakończył się. Pomimo tego, że w tym roku dostaliście 3 dodatkowe miesiące na sporządzenie sprawozdania finansowego, to domyślam się, że większość z Was ma już gotowe sprawozdanie i planuje zwyczajne zgromadzenie wspólników. A to oznacza, że w niedługim czasie będziecie dzielić wypracowany w 2019 roku zysk. Wobec tego pomyślałam, że warto napisać co to takiego ten dzień dywidendy w spółce z o.o.

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Najczęściej pytacie mnie komu należy się dywidenda. Macie wątpliwości, czy jeśli nastąpiła zmiana wspólników po zakończonym roku obrotowym to czy byłemu wspólnikowi należy się dywidenda czy może aktualnemu.

Otóż, w tym przypadku przepis art. 193 k.s.h. nie powinien wzbudzać wątpliwości. Prawo wspólnika do dywidendy powiązane jest z dniem podjęcia uchwały o podziale zysku. Uprawnionymi do dywidendy są więc wspólnicy, którzy posiadają udziały spółki w dniu podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o podziale zysku. Wypłata dywidendy dotyczy więc aktualnego składu wspólników.

A to oznacza, że co do zasady dniem dywidendy jest dzień podjęcia uchwały o podziale zysku. Jeśli więc jesteś wspólnikiem to w tym dniu nabywasz prawo do dywidendy. Oczywiście ta zasada obowiązuje tylko jeśli nie wskazano innego dnia dywidendy w uchwale o podziale zysku. Umowa spółki bowiem może upoważnić zgromadzenie wspólników do określenia dnia dywidendy. Zgromadzenie wspólników może zatem w uchwale dokonać przesunięcia dnia dywidendy, jednak maksymalnie o dwa miesiące od podjęcia uchwały. Wówczas to ten dzień, a nie dzień podjęcia uchwały będzie dniem dywidendy.

Wzór uchwały o podziale zysku

Poniżej przykładowy wzór uchwały o podziale zysku, w której dniem dywidendy jest dzień podjęcia uchwały.

Uchwała nr …

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy …..

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ……… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ….., niniejszym postanawia zysk netto w kwocie … złotych wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy …….., podzielić w następujący sposób:

kwotę …. złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy,
kwotę …. złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Wypłata dywidendy nastąpi w terminie do dnia …… roku.

Dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy

Reasumując, dniem dywidendy jest zatem dzień ustalony w uchwale o podziale zysku przez wspólników. Jeśli uchwała nie wskazuje dnia dywidendy to tym dniem jest dzień podjęcia uchwały o podziale zysku. Jest to o tyle ważne, że na podstawie dnia dywidendy ustala się listę uprawnionych do wypłaty dywidendy wspólników. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli jednak uchwała o podziale zysku nie określa dnia wypłaty dywidendy to dywidenda powinna być wypłacona niezwłocznie po dniu dywidendy.

O przeznaczeniu zysku w spółce z o.o. możecie przeczytać tutaj. Zapraszam.

**********************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Posiedzenia zarządu po zmianie przepisów

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019

Koronawirus a termin złożenia wniosku o upadłość

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →