Członek zarządu jako pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników, czy to możliwe?

Dość często o to pytacie. Pojawia się w mailach, w rozmowach, na spotkaniach z klientami. Przy okazji organizacji większości zgromadzeń wspólników po prostu wraca jak bumerang. A to oznacza, że jednak jest jakiś problem i przy okazji bardzo dobry temat na posta blogowego. Postaram się, mam nadzieję, ten problem rozwiązać.

Członek zarządu jako pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Na początek warto byłoby przytoczyć jakiś artykuł, aby pokazać jak to zostało uregulowane w przepisach. Wiem, że Czytelnicy za tym nie przepadają, ale warto czasem wiedzieć do jakich źródeł sięgnąć.

Art. 243 k.s.h.

§1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

§2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

§3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

§4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Co to oznacza? Zasadą jest, że wspólnicy spółki z o.o. mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Art. 243 § 3 k.s.h.  wprowadza jednak ograniczenie mówiące, że członek zarządu nie może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników. Oczywiście, jeśli członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem to reprezentuje sam siebie na zgromadzeniu i nie ma z tym problemu. Jednak pełnienie funkcji pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników w imieniu innego wspólnika jest wyłączone.

Podsumowanie

Podsumowując, członek zarządu spółki z o.o. nie może być pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników.

Czy rozwiałam Wasze wątpliwości? Czy teraz już wiecie, dlaczego mówię „NIE” w odpowiedzi na zadane przez Czytelniczkę pytanie „Czy członek zarządu może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?”

Pamiętajcie, że głosy oddane z naruszeniem art. 243 §3 k.s.h. są nieważne. A podjęta uchwała jako sprzeczna z ustawą podlega zaskarżeniu w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

*************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wzory dokumentów z omówieniem.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

RODOszaleństwo

Adresy osób uprawnionych do powołania zarządu

Wyjątek od zasady reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych