Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jakieś zmiany w wynagrodzeniu członka zarządu?

Aneta Kułakowska04 sierpnia 2022Komentarze (0)

Jakieś zmiany w wynagrodzeniu członka zarządu?

Zapewne słyszeliście o zmianach przepisów od lipca 2022 r. Krótko też napisałam w jednym z ostatnich wpisów. Wciąż jednak pytacie o wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały.

Chodzi tutaj o przypadek powołania członka zarządu oraz ustalenia jego wynagrodzenia uchwałą. Zwykle jest to uchwała zgromadzenia wspólników. Dzisiaj zatem wpis o wynagrodzeniu członka zarządu.

Jakieś zmiany w wynagrodzeniu członka zarządu?

Jak zapewne wiecie 1 stycznia 2022 roku od wynagrodzenia członka zarządu spółka musi naliczyć, pobrać i wpłacić składkę zdrowotną. Aktualnie składka zdrowotna to 9% wynagrodzenia brutto członka zarządu. Pomimo obciążenia wynagrodzenia składką zdrowotną wciąż jest to jeden z lepszych sposobów wypłaty pieniędzy ze spółki. Chociażby ze względu na obniżenie od 1 lipca 2022 r. podatku dochodowego wg skali z 17% na 12%. Dotyczy to pierwszego progu skali do 120.000 zł.

Składka zdrowotna od wynagrodzenia członka zarządu

Na początku 2022 roku było sporo pytań o obowiązek naliczania składki zdrowotnej od wynagrodzenia członka zarządu za okres sprzed 1 stycznia 2022 r. a wypłaconego w 2022 roku. I tutaj zwykle nie było pewności jak to naliczać. Zapewne spotkaliście się z różnymi stanowiskami. Również z takim, iż lepiej zapłacić składkę, aby uniknąć w przyszłości problemów.

Wątpliwości dotyczyły wypłaty wynagrodzeń za grudzień 2021 r., za cały 2021 rok, a także wynagrodzeń premiowych za 2021. Nie ma wątpliwości, że podatek naliczacie zgodnie z przepisami aktualnymi na dzień wypłaty. Zatem wynagrodzenie aktualnie podlega 12% podatkowi dochodowemu, jeśli chodzi o pierwszy próg skali. Dodatkowo z kwotą wolną 30.000 zł.

Co do składki zdrowotnej mamy jednak pewną zmianę. Otóż zdaniem ZUS to okres za jaki jest wypłacane wynagrodzenie członka zarządu decyduje o konieczności naliczenia składki zdrowotnej. Zatem wynagrodzenie należne za 2021 a wypłacone w 2022 nie podlega składce zdrowotnej.

Co na to ZUS?

Przeczytanie o tym chociażby w poradniku ZUS – Polski Ład Co zmienia się w przepisach dotyczących rozliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne od 1 stycznia 2022 r.

Na str. 32 poradnika przeczytacie:

Jeśli – jako osoba powołana do pełnienia funkcji przed 1 stycznia 2022 r. – otrzymałeś w styczniu 2022 r. wynagrodzenie należne za grudzień lub wcześniejszy okres 2021 r., to wynagrodzenia tego płatnik nie uwzględnił w podstawie wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne. Jest ono należne za okres, w którym nie było tytułu do ubezpieczenia.

Zatem przy okazji podsumowania 2021 roku, jeśli warunki finansowe spółki na to pozwalają, możecie ustalić uchwałą wynagrodzenie premiowe członka zarządu za 2021 rok.

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami ustalającymi wynagrodzenie zarządu.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy mogę zmienić porządek obrad zgromadzenia wspólników?

Zmiany od 1 lipca 2022 r. a spółka z o.o.

Ochrona przed kradzieżą spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy mogę zmienić porządek obrad zgromadzenia wspólników?

Aneta Kułakowska03 sierpnia 2022Komentarze (1)

Czy mogę zmienić porządek obrad zgromadzenia wspólników? Dotyczy to przypadku, kiedy zawiadomienia zostały już wysłane.

Pytanie od Czytelniczki bloga. Pytanie już kilka razy pojawiało się w mailach od Czytelników i możliwe, że również w komentarzach na blogu. Czas zatem zmierzyć się z pytaniem.

Czy mogę zmienić porządek obrad zgromadzenia wspólników?

Zanim odbędzie się zgromadzenie wspólników najpierw musi dojść do jego zwołania. Oczywiście pomijam możliwość zwołania zgromadzenia bez formalnego zwołania. Wówczas to nie musicie wysyłać zawiadomień o zwołaniu zgromadzenia wspólników. Wobec czego zmartwienie o możliwość zmiany porządku obrad Was nie dotyczy.

Zasada jest taka, że porządek obrad zamieszczony w zawiadomieniu o zwołaniu nie powinien być po jego wysłaniu zmieniany. Choć warto wspomnieć, że przepisy wprost tego nie zabraniają.

Czy mogę zmienić porządek obrad zgromadzenia wspólników?

Moim zdaniem, jeśli po wysłaniu zawiadomień chcecie dokonać zmiany porządku obrad to należałoby dokonać całego procesu wysyłania zawiadomień ponownie. Wiązałoby się to również z koniecznością zmiany daty zwołania zgromadzenia.

Jak zapewne pamiętacie, zaproszenia na zgromadzenie wysyłacie na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia. Zatem jeśli dojdzie do zmiany porządku obrad to zmienione zawiadomienie w zakresie porządku obrad również powinno zostać wysłane na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia. Jeśli zatem wysyłając zmianę porządku obrad nie zachowacie tego terminu to jednocześnie należałoby dokonać zmiany terminu zgromadzenia wspólników, aby termin minimalny 2 tygodni zachować.

Żądanie wspólników

Dotyczy to również przypadku kiedy zgromadzenie zostało zwołane, a zawiadomienia zostały wysłane, a wspólnicy zażądali umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Zgodnie z art. 236 §1¹k.s.h. wspólnicy reprezentuający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki mogą zażądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspónlników. Żądanie takie składają na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed termiem zgromadzenia wspólników. Jeśli więc zarząd wysłał zawiadomienia, a wspólnicy złożyli żądanie to powinien wysłać je ponownie. Musi jednak zachować termin co najmniej dwóch tygodnii przez terminem zgromadzenia. A więc ma niewiele czasu.

Powzięcie uchwały poza porządkiem obrad

Macie też inną możliwość. W trakcie zgromadzenia wspólników możecie podjąć uchwałę, która nie była objęta porządkiem obrad. Warunkiem jest obecność całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu. A więc wszystkich wspólników lub ich pełnomocników. Ponadto nikt z obecnych na takim zgromadzeniu nie może zgłosić sprzeciwu co do podjęcia takiej uchwały. Nie dotyczy to więc etapu głosowania nad samą uchwałą.

Pamiętajcie też, że zgodnie z art. 240 k.s.h. możecie podjąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany. Ponadto nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia, ani wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zawieszenie działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Zmiany od 1 lipca 2022 r. a spółka z o.o.

Czy członek zarządu może sporządzić sprawozdanie finansowe?

Ochrona przed kradzieżą spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Zmiany od 1 lipca 2022 r. a spółka z o.o.

Aneta Kułakowska31 lipca 20222 komentarze

Zmiany od 1 lipca 2022 r. a spółka z o.o. Czy jest coś o czym warto wiedzieć w kontekście wypłaty pieniędzy ze spółki?

To tylko jedno z wielu pytań o zmiany, które weszły w życie 1 lipca 2022 r. Wpis w odpowiedzi na pytania zaczęłam pisać miesiąc temu. Jakimś cudem minął miesiąc a wpis nie doczekał się publikacji. Zwyczajnie dopadło mnie zmęczenie, a do wszystkiego padł mi mój ulubiony laptop. Niestety to wszystko miało wpływ na realizację wielu zaplanowanych zadań w tym miesiącu.

Dzisiejszym wpisem krótko podsumuję zmiany, które weszły w życie 1 lipca 2022 r. W rezultacie wpis znacznie skróciłam i skupiłam się na zmianach, które najbardziej Was interesują.

Zmiany od 1 lipca 2022 r. a spółka z o.o.

Niektórzy orientują się, że chodzi głównie o zmiany w podatku dochodowym od osób fizycznych i składce zdrowotnej. Zatem nie dotyczą bezpośrednio samej spółki z o.o. Mają jednak wpływ na rozliczenia członków zarządu, prokurentów czy wspólników ze spółką z o.o. A o to bardzo często pytacie. Zresztą nie bez powodu.

Zatem doszło m.in. do następujących zmian:

Likwidacja ulgi dla klasy średniej. Większości z Was to nie dotyczy.
Obniżenie podatku dochodowego dla osób fizycznych rozliczających się według skali z 17% na 12%. Zatem członkowie zarządu i prokurenci skorzystają na obniżenia stawki podatku.
Zmiana przepisów dotyczących składki zdrowotnej. Usunięto tym sposobem wątpliwości co do obowiązku zapłaty składki zdrowotnej przez prokurentów. Zatem prokurenci wynagradzani na podstawie uchwały są zobowiązani do opłacania składki zdrowotnej. Podobnie jak od 1 stycznia 2022 r. członkowie zarządu. Do tej pory mogliście spotkać się z różnymi stanowiskami.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólników

Dobra wiadomość jest taka, że zmiana nie obejmuje powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólników na podstawie art. 176 k.s.h. Wynagrodzenie z tego tytułu nadal podlega jedynie opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Zatem wspólnicy korzystają dodatkowo na obniżce podatku dochodowego. Pierwsze 120.000 zł jest opodatkowane 12% podatkiem dochodowym. Wynagrodzenie nie podlega oskładkowaniu składkami społecznymi ani składką zdrowotną.

**********************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zawieszenie działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy członek zarządu może sporządzić sprawozdanie finansowe?

Ochrona przed kradzieżą spółki z o.o.

Jak zmienić wpis pkd w KRS bez zmiany umowy spółki?

Jak założyć spółkę z o.o.?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy członek zarządu może sporządzić sprawozdanie finansowe?

Aneta Kułakowska30 lipca 2022Komentarze (0)

Czy członek zarządu może sporządzić sprawozdanie finansowe?

Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. Czy muszę zlecić księgowej sporządzenie sprawozdania finansowego czy mogę je zrobić sam?

Takie i podobne pytania trafiają do mnie codziennie. I chociaż wiem, że termin na sporządzenie sprawozdań minął, przynajmniej jeśli chodzi o spółki których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. To wiem również, że wciąż wiele spółek sprawozdań jeszcze nie ma. Zatem czy członek zarządu może sporządzić sprawozdanie finansowe?

Czy członek zarządu może sporządzić sprawozdanie finansowe?

W art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości przeczytacie:

Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

Zatem ustawa nakłada na zarząd spółki obowiązek terminowego sporządzenia sprawozdania finansowego. Nie wymaga jednak, aby sprawozdanie było sporzadzone fizycznie przez zarząd. Zarząd ma zwyczajnie dopilnować, aby zostały spełnione wszystkie warunki do jego terminowego sporządzenia czy to przez księgową spółki czy ksiegową z biura rachunkowego.

Pamiętajcie, że zgodnie z ustawą o rachunkowości to nie księgowy, a członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania. Oznacza to, że jeśli sprawozdanie nie zostanie sporządzone lub będzie sporządzone nieprawidłowo, bądź będzie zawierało nierzetelne dane, karany będzie za to zarząd spółki.

Nic zatem nie stoi na przeszkodzie, aby członkowie zarządu zajmowali się w spółce prowadzeniem ksiąg rachunkowych, jak i sporządzeniem sprawozdania finansowego. Sami muszą już sobie odpowiedzieć na pytanie czy mają wystarczającą wiedzę w tym zakresie.

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Przypomnienie o upływie terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki za 2021

Ochrona przed kradzieżą spółki z o.o.

Jak zmienić wpis pkd w KRS bez zmiany umowy spółki?

Siedziba spółki i miejsce prowadzenia działalności

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Przypomnienie o upływie terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki za 2021

Aneta Kułakowska26 czerwca 2022Komentarze (0)

Dzisiaj krótkie przypomnienie o upływie terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki za 2021. Do 30 czerwca 2022 r. zostało już kilka dni. Oczywiście dotyczy to spółek, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Część z Was nie tylko sporządziła sprawozdania, odbyła zwyczajne zgromadzenie wspólników, ale i złożyła dokumenty do KRS. Dzisiejszy wpis ma być przypomnieniem dla tych z Was, którzy czekają do ostatniego dnia.

Przypomnienie o upływie terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki za 2021

Podobnie jak w poprzednich dwóch latach, pandemia przesunęła termin na sporządzenie sprawozdania finansowego. Zamiast ustawowego terminu 31 marca 2022 r. w tym roku termin na sporządzenie sprawozdania finansowego przesunięto na 30 czerwca 2022 r. A co za tym idzie również termin na sporządzenie sprawozdania z działalności.

Biorąc pod uwagę powyższe zmiany terminów, przesunięciu ulega również termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak i na złożenie dokumentów rocznych za 2021 do KRS. O czym zresztą pisałam w poście Zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok.

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Ochrona przed kradzieżą spółki z o.o.

Jak zmienić wpis pkd w KRS bez zmiany umowy spółki?

Jak założyć spółkę z o.o.?

Siedziba spółki i miejsce prowadzenia działalności

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →