Kiedy spółka z o.o. jest cudzoziemcem?
Problem pojawia się podczas wypełniania wniosku o rejestrację spółki lub o wpis zmiany w KRS. Ponadto podczas rejestracji spółki czy wpisu zmian poprzez S24. Jeśli wspólnikami są obywatele polscy czy polskie spółki to nawet się nad tym nie zastanawiacie. Jednak jeśli skład jest mieszany albo wspólnikami są cudzoziemcy to już nie jesteście pewni czy to automatycznie oznacza, że spółka jest cudzoziemcem.
Kiedy spółka z o.o. jest cudzoziemcem?
Po pierwsze to czy spółka jest cudzoziemcem czy nie, decydują w tym zakresie zapisy ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. W przypadku, gdy spółka jest cudzoziemcem, dodatkowo składacie oświadczenie, czy jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zgodnie z art. 19c. ustawy o KRS:
- We wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców lub zmianę wpisu obejmującą nabycie lub objęcie udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków oraz w przypadku złożenia do akt rejestrowych dokumentów w trybie art. 9 ust. 2, zawierających informacje o zmianach wspólników spółki, wnioskodawca zamieszcza oświadczenie, czy jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz. U. z 2017 r. poz. 2278).
- W przypadku posiadania statusu cudzoziemca w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców wnioskodawca we wniosku, o którym mowa w ust. 1, zamieszcza także oświadczenie, czy jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Cudzoziemiec – definicja
Zgodnie z przywołaną wyżej ustawą z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości jest:
1) osoba fizyczna nieposiadająca obywatelstwa polskiego;
2) osoba prawna mająca siedzibę za granicą;
3) nieposiadająca osobowości prawnej spółka osób wymienionych w pkt 1 lub 2, mająca siedzibę za granicą, utworzona zgodnie z ustawodawstwem państw obcych;
4) osoba prawna i spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez osoby lub spółki wymienione w pkt 1, 2 i 3.
W przypadku spółki za kontrolowaną należy uważać spółkę, w której cudzoziemiec lub cudzoziemcy dysponują bezpośrednio lub pośrednio powyżej 50% głosów na zgromadzeniu wspólników, także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami, albo mają pozycję dominującą w rozumieniu przepisów art. 4 § 1 pkt 4 lit. b lub c, lub e k.s.h.
Wzory oświadczeń czy spółka jest cudzoziemcem, które załączacie w S24 znajdziecie we wpisie Założenie spółki z o.o. w S24. Z kolei podczas składania wniosków poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS musicie jedynie prawidłowo uzupełnić wniosek w systemie.
Zmiany w KRS od 1 lipca 2021 r.
Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.
Wnioski o wpis zmian nadal możecie składać poprzez S24. Oczywiście jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.
***********************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.
Kilka ostatnich wpisów blogowych:
Zwrot w S24 po sprzedaży udziałów
Zgoda zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Witam, MSWiA wytoczyło pozew o stwierdzenie nieważności zbycia udziałów – nabył je cudzoziemiec (100%), spółka przez to stała się cudzoziemcem, winna mieć zezwolenie na nabycie udziałów, bo spółka ma małą nieruchomość, a nie miała tego zezwolenia (zapomniała o fakcie posiadania tej nieruchomości)…
Zastanawiam się, czy jeżeli ten nowy wspólnik (który za chwilę jak się okaże – nigdy tym wspólnikiem się nie stał, bo umowa będzie nieważna ex tunc) odwołał stary zarząd i powołał nowy (siebie) – to czy te uchwały zmieniające skład osobowy zarządu oberwą „rykoszetem”, tzn. nieważność umowy zbycia udziałów będzie skutkować tym, że zmiany w zarządzie też należy uznać za niebyłe, bo dokonała ich osoba niebędąca wspólnikiem (zgromadzeniem wspólników)?
Z tego co szukam, nie widzę nigdzie, aby tak się działo, tutaj powinien chyba ruszyć mechanizm z art. 249 lub 252 KSH (a nikt nie będzie zainteresowany tym) – ale wolałabym się upewnić („były” członek zarządu boi się, że na skutek stwierdzenia nieważności może się okazać, że jednak ciągle jest członkiem zarządu)
Dzień dobry,
chciałabym się zapytać czy gdy planuję utworzyć spółkę zoo z Ukraincem, ktory będzie posiadał 90% udziałow, ale jednocześnie ma zezwolenie na pobyt czasowy. jest w związku małżeńskim z obywatelem RP i zgodnie z Ustawą z 6 marca 2018 r. może ,,podejmować i wykonywać działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na takich samych zasadach jak obywatele polscy”. czy w takim przypadku spólka bedzie cudzoziemcem czy nie?
dziekuję za odpowiedź