Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

Aneta Kułakowska04 lipca 2019Komentarze (0)

Postanowiłam dzisiaj przygotować dla Was blogowe podsumowanie pierwszych sześciu miesięcy tego roku. Co się działo w moim blogowaniu, ile wpisów się pojawiło na blogu i jakie wpisy biły rekordy popularności w ostatnim czasie. Zapraszam.

Co działo się na blogu przez ostatnie pół roku?

W okresie ostatnich sześciu miesięcy na blogu pojawiły się 42 wpisy. Czy to dużo czy mało, sami oceńcie. Na pewno planowałam przygotować ich więcej, ale wyszło jak zwykle. Obowiązki zawodowe zdominowały mój czas w ostatnich miesiącach, więc z regularnym publikowaniem nie było najlepiej. Z szybkim reagowaniem na komentarze również. Oczywiście obiecuję poprawę 🙂

Najbardziej popularne wpisy w ostatnich miesiącach to:

Pierwsze urodziny bloga

15 stycznia blog obchodził swoje pierwsze urodziny. Na blogu opublikowałam wpis na tą okoliczność. Z kolei 31 maja miałam zaszczyt po raz drugi uczestniczyć w corocznej konferencji dla prawników – web.lex Meetingu organizowanej przez Rafała Chmielewskiego z web.lex, na której spotykają się Autorzy blogów prawniczych. Bardzo inspirujące wydarzenie. A w czerwcu na blogu pojawił się darmowy ebook Powołanie do zarządu spółki z o.o. Zainteresowanych tematyką oczywiście zapraszam do zapoznania się z nim.

Ostatnie pół roku to był bardzo intensywny czas w mojej pracy. Na blogu działo się w tym czasie zdecydowanie mniej. Czy to się zmieni w drugim półroczu to zobaczymy. Mam bardzo ambitne plany i liczę, że przynajmniej część z nich będę w stanie zrealizować.

Oczywiście bardzo Wam dziękuję za czytanie bloga oraz za Waszą aktywność. Obiecuję, że nie zabraknie ciekawych i pomocnych w codziennych funkcjonowaniu zarządu spółki z o.o. wpisów. Zapraszam Was do śledzenia kolejnych wpisów na blogu, komentowania i subskrypcji. Pozdrawiam Was gorąco. Korzystajcie z lata i odpoczywajcie 🙂

*******************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi zmiany zarządu

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Zwyczajne Zgromadzenie podczas likwidacji

Rodo kontrola w spółce z o.o.

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Zwyczajne zgromadzenie podczas likwidacji

Aneta Kułakowska24 czerwca 20193 komentarze

Czerwiec to miesiąc zwyczajnych zgromadzeń w większości spółek z o.o. Wpisów z tej tematyki znajdziecie na blogu sporo. Chciałabym jednak przypomnieć, iż zwyczajne zgromadzenie podczas likwidacji spółki też zwołujecie. Tym razem jest to apel do likwidatorów, którzy w trakcie postępowania likwidacyjnego zobowiązani są do jego zwołania.

Zwyczajne zgromadzenie podczas likwidacji

Co do samych zasad i terminu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników to nie zmieniają się one podczas likwidacji. Różnica jest taka, że zwołują je likwidatorzy, a nie zarząd spółki. Likwidatorzy są również odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania finansowego, jak i sprawozdania z działalności za zamknięty rok obrotowy. Nawet jeśli do otwarcia likwidacji doszło w trakcie roku obrotowego. Likwidatorzy, tak jak wcześniej zarząd, po upływie każdego roku obrotowego są zobowiązani złożyć zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia sprawozdanie ze swojej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Przedmiot obrad podczas likwidacji

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki w likwidacji są te same sprawy jak przed likwidacją. A to oznacza, że w porządku obrad powinny znaleźć się: rozpatrzenie sprawozdania likwidatorów z ich działalności, rozpatrzenie sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki. Co do absolutorium to dotyczy ono likwidatorów i członków rady nadzorczej, jeśli jest w spółce. Jeśli w ostatnim roku obrotowym nastąpiło otwarcie likwidacji to udzielenie absolutorium dotyczy również członków zarządu spółki, którzy pełnili swoją funkcję do czasu otwarcia likwidacji.

Inaczej wygląda kwestia ewentualnego podziału zysku wypracowanego przez spółkę w ostatnim roku obrotowym. Zysku nie możecie podzielić uchwałą na zgromadzeniu. W okresie likwidacji nie możecie wypłacać wspólnikom zysków, nawet częściowo. Jeśli będą jakiekolwiek sumy z zysku do podziału, będziecie mogli nimi dysponować na ostatnim etapie likwidacji po uregulowaniu wszelkich zobowiązań wobec wierzycieli.

Sprawozdanie finansowe likwidatorzy sporządzają zgodnie z zasadami sprzed likwidacji. Podobnie jest ze sprawozdaniem z działalności sporządzanym przez likwidatorów. Składanie sprawozdań wraz uchwałą do KRS odbywa się również na tych samych zasadach. Z tą różnicą, że podczas likwidacji to likwidatorzy są odpowiedzialni za ich terminowe złożenie do KRS.

****************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Rodo kontrola w spółce z o.o.

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Likwidator w spółce z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

RODO kontrola w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska22 czerwca 2019Komentarze (1)

Rodo kontrola w spółce z o.o. teoretycznie może spotkać każdą spółkę. Moim celem nie jest straszenie czy przypominanie o wielomilionowych karach. W świetle informacji o fałszywych kontrolerach, warto znać podstawowe zasady kontroli.

RODO kontrola w spółce z o.o.

Tym razem nie Rodo, a Ustawa z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych uregulowała kwestię przeprowadzania kontroli przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych.

Do przeprowadzenia kontroli w spółce z o.o. uprawnieni są pracownicy Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Poza pracownikami kontrolę może również przeprowadzić członek lub pracownik organu nadzorczego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, ale to będą rzadkie przypadki, więc na nich nie będę się skupiać.

Kontrolę przeprowadza upoważniony pracownik UODO na podstawie imiennego upoważnienia i legitymacji służbowej. Imienne upoważnienie zawiera wskazanie podstawy prawnej kontroli, oznaczenie organu, imię, nazwisko i stanowisko kontrolującego oraz numer legitymacji służbowej. Ponadto w takim upoważnieniu określony jest zakres kontroli, wskazanie daty rozpoczęcia i przewidywanego zakończenia kontroli oraz podpis Prezesa UODO. Dodatkowo znajduje się w nim pouczenie oraz data i miejsce jego wystawienia.

Termin i zakres kontroli Rodo

Jak już wspomniałam, w upoważnieniu określa się datę rozpoczęcia i przewidywanego zakończenia kontroli Kontrola może się odbyć zarówno na podstawie wcześniejszej zapowiedzi, jak również niejako z zaskoczenia. Co do zasady kontrola odbywa się w obecności osoby upoważnionych do reprezentacji spółki, ewentualnie innej osoby upoważnionej do reprezentowania w trakcie kontroli.

Kontrola nie może trwać dłużej niż 30 dni od podjęcia pierwszych czynności kontrolnych. Terminem zakończenia kontroli jest dzień podpisania protokołu przez kontrolowanego, albo dzień dokonania wzmianki w przypadku odmowy jego podpisania.

Kontrolerzy posiadają bardzo szerokie uprawnienia. Kontrolujący ma prawo wstępu do budynku i pomieszczeń spółki w godz. 6.00-22.00. Ma prawo wglądu do dokumentacji, a także do przeprowadzenia oględzin. Ponadto kontrolujący ma prawo żądać wyjaśnień i przesłuchiwać. Wszystko powyższe może wykonywać, pod warunkiem, że ma bezpośredni związek z zakresem kontroli.

Obowiązki spółki podczas kontroli

Na kontrolowanej spółce z o.o. , a właściwie jej zarządzie czy osobie upoważnionej spoczywają szczególne obowiązki związane z odbywająca się kontrolą. Jako zarząd jesteście zobowiązani umożliwić przeprowadzenie kontroli, sporządzanie kopii lub wydruków dokumentów oraz informacji zgromadzonych na nośnikach, w urządzeniach lub w systemach oraz dokonać potwierdzenia za zgodność z oryginałem sporządzonych kopii lub wydruków. Utrudnianie czy udaremnienie przez Was kontroli może skończyć się wezwaniem Policji, jak również odpowiedzialnością karną.

Zakończenie Rodo kontroli

Kontrola kończy się sporządzeniem protokołu przez kontrolującego. Protokół kontroli zawiera: wskazanie spółki i adresu, imię i nazwisko osoby reprezentującej spółkę; imię, nazwisko, stanowisko służbowe i numer legitymacji kontrolującego; data rozpoczęcia i zakończenia kontroli; opis stanu faktycznego ustalonego w trakcie kontroli; lista załączników, omówienie poprawek, pouczenie oraz datę i miejsce podpisania protokołu przez kontrolującego i kontrolowaną spółkę. Protokół kontroli sporządza się w postaci elektronicznej albo papierowej w dwóch egzemplarzach.

Po otrzymaniu protokołu, w terminie 7 dni od otrzymania protokołu podpisujecie go albo składacie pisemne zastrzeżenia. Jeśli nie przekażecie kontrolującemu podpisanego protokołu w terminie to uzna on to za odmowę jego podpisania.

Zastrzeżenia do protokołu

Tak jak wspomniałam, możecie zgłosić do protokołu zastrzeżenia. Mogą one dotyczyć stanu faktycznego ustalonego w toku kontroli, ewentualnego naruszenia procedur kontrolnych, jak i braków formalnych samego protokołu. Jeśli złożycie zastrzeżenia, kontrolujący może podjąć dodatkowe czynności kontrolne. Jeżeli uzna zastrzeżenia za zasadne to zmienia lub uzupełnia część protokołu aneksem. Jeśli ich nie uwzględni w całości lub w części, przekaże Wam informacje wraz z uzasadnieniem.

Jeżeli kontrola wykaże, że w spółce mogło dojść do naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych, Prezes UODO może wszcząć wobec spółki postępowanie.

**************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzoru protokołu wraz z uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia członków zarządu zajrzyjcie do Sklepu z ebookami.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki a o.o.

Likwidator w spółce z o.o.

Przeznaczenie zysku w spółce z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki z o.o.

Aneta Kułakowska14 czerwca 2019Komentarze (0)

Opowiem Wam trochę o tym, czym jest Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki z o.o.

Zadajecie pytania o to czy w ogóle taki obowiązek należy wobec wspólników wykonać. Powiedziałabym, że to zależy od ról jakie pełni wspólnik w spółce. A często nie jest to jedynie rola wspólnika.

Należałoby zacząć od tego, że spółka z o.o. jest administratorem danych osobowych, także wspólników spółki. A to oznacza, że przetwarzanie danych osobowych osób fizycznych będących wspólnikami również podlega Rodo. Wobec tego naturalnym wydaje się również, iż wobec takich wspólników obowiązek informacyjny musicie spełnić.

Obowiązek informacyjny wobec wspólników spółki z o.o.

Spełnienie obowiązku informacyjnego służy przede wszystkim poinformowaniu wspólnika o fakcie przetwarzania jego danych osobowych, zakresie, celu, czasie przechowywania danych i osobie administratora danych. A także o osobie inspektora ochrony danych, jeśli został powołany. Jakie dokładnie dane należy wspólnikowi w klauzuli informacyjnej przekazać zawarte są w Rodo. W przypadku danych osobowych zbieranych bezpośrednio od wspólnika zakres obowiązków uregulowany został w art. 13 Rodo. Z kolei w przypadku pozyskania danych z innego źródła, treść obowiązku informacyjnego określa art. 14 Rodo.

W przypadku wspólników, przetwarzanymi przez spółkę jako administratora danych są dane niezbędne do wykonywania wszelkich czynności wynikających ze stosunku spółki. Chodzi tu o dane ujawniane w księdze udziałów, wykorzystywane do zwoływania zgromadzeń wspólników czy wpisu w KRS. A także dane wymagane do spełnienia obowiązków podatkowych w przypadku wypłaty dywidendy. Mamy więc do czynienia z imionami, nazwiskami, adresem zamieszkania czy do doręczeń, pesel. A także adresem e-mail i telefonem, jeśli taki sposób kontaktu został w spółce określony. Oczywiście zakres tych danych będzie się różnił w zależności od roli jaką wspólnik pełni w spółce. O czym wspomniałam powyżej. Wspólnik przecież może być jednocześnie członkiem zarządu, prokurentem, współpracownikiem czy pracownikiem spółki.

Cel i podstawa przetwarzania danych wspólnika

Spółka z o.o. jak każdy inny administrator wykonując obowiązek informacyjny wobec wspólników musi wskazać cel przetwarzania danych osobowych i jego podstawę prawną. W przypadku wspólników takim celem przetwarzania danych wspólnika będzie zapewnienie możliwości wykonywania praw udziałowych i egzekwowania obowiązków wynikających z posiadania praw do udziałów. Z kolei podstawą prawną przetwarzania będzie art. 6 ust. 1 lit. c Rodo – wypełnienie obowiązku prawnego ciążącego na administratorze. A obowiązkiem prawnym ciążącym na spółce jako administratorze będą chociażby przepisy k.s.h., ustawy o KRS, umowa spółki z o.o. czy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z założenia działania spółki z o.o. można przyjąć, iż dane zostały pozyskane bezpośrednio od wspólnika. Z takim przypadkiem mamy najczęściej do czynienia w praktyce. Jeśli jednak nie, to w klauzuli informacyjnej należy wskazać źródło pozyskania danych.

Okres przetwarzania danych osobowych

W przypadku wspólników spółki z o.o. należałoby wskazać, iż dane będą przetwarzane przez okres posiadania statusu wspólnika. Z kolei po jego utracie, dane osobowe będą przetwarzane do czasu przedawnienia roszczeń. Dotyczy to zarówno roszczeń przysługujących spółce wobec wspólnika, jak i odwrotnie. W zdecydowanej większości będą to prawdopodobnie roszczenia, do których stosuje się trzyletni termin przedawnienia.

Wykonanie obowiązku informacyjnego

Obowiązek informacyjny wobec wspólnika wykonujecie co do zasady w momencie pozyskiwania danych osobowych. Jeśli dane pozyskujecie z innego źródła to obowiązek wykonujecie w rozsądnym terminie po pozyskaniu danych osobowych, czyli najpóźniej w ciągu miesiąca. Najczęściej obowiązek będziecie wykonywać podczas pierwszego kontaktu ze wspólnikiem. Jeśli posiadacie adres mailowy wspólnika wskazany do kontaktu to obowiązek możecie spełnić wysyłając maila. Inna okazją do wykonania obowiązku może być zwołanie zgromadzenia wspólników. Ważne, aby spółka była w stanie wykazać wykonanie obowiązku informacyjnego wobec wspólnika.

********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Powołanie do zarządu spółki z o.o. – ebook

Likwidator w spółce z o.o.

Przeznaczenie zysku w spółce z o.o.

Format dokumentów składanych do KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Powołanie do zarządu spółki z o.o. – ebook

Aneta Kułakowska03 czerwca 20192 komentarze

Powołanie do zarządu spółki z o.o. – ebook

Po wielu Waszych prośbach, postanowiłam wreszcie przygotować ebooka – Powołanie do zarządu spółki z o.o.

Zebrałam w nim najważniejsze informacje dotyczące powołania do zarządu spółki i obowiązki z tym związane. Począwszy od wyboru odpowiedniej osoby do zarządu, aż po jej wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Ebook jest do pobrania nieodpłatnie na blogu (po lewej stronie) przez każdego zainteresowanego tematem. Liczę, że treść ebooka będzie dla Was pomocna.

Zapraszam do lektury!

********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzoru protokołu wraz z uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia członków zarządu zajrzyjcie do Sklepu z ebookami.

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Przeznaczenie zysku w spółce z o.o.

Format dokumentów składanych do KRS

Zwyczajne zgromadzenie wspólników po terminie

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →