Nie tak dawno pojawił się na blogu pierwszy wpis dotyczący likwidacji spółki z o.o. Nadszedł czas, aby napisać o tym kim jest likwidator w spółce z o.o. i kto może pełnić tą funkcję.
Likwidator w spółce z o.o.
Spółkę z o.o. w trakcie procesu likwidacji reprezentują likwidatorzy. Z chwilą rozpoczęcia likwidacji reprezentacja przez zarząd czy prokurentów ustaje.
Art. 276 k.s.h.:
§1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
§11. Sposób reprezentacji spółki w likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w likwidacji.
Powyższe oznacza, że w przypadku braku postanowień umownych lub uchwały wspólników dotychczasowi członkowie zarządu stają się likwidatorami. Jeśli jest inaczej, musicie w Waszych spółkach powołać likwidatora czy nawet kilku likwidatorów. Likwidatorzy najczęściej powoływani są uchwałą wspólników, chyba że w umowie spółki są inne zapisy w tym zakresie. Likwidatorami mogą być również wspólnicy, a także osoby niepowiązane ze spółką. Sposób reprezentacji jeśli nie został określony w umowie spółki, określacie w uchwale wspólników.
Zgodnie z art. 18 § 1 k.s.h. likwidatorem może być tylko osoba fizyczna która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Pełną zdolność do czynności prawnych mają osoby fizyczne pełnoletnie. Powyższe wyklucza możliwość wyboru przez Was na likwidatorów osób prawnych oraz ułomnych osób prawnych. A także wyklucza wybór małoletniego, a także osoby pełnoletniej ubezwłasnowolnionej całkowicie lub ubezwłasnowolnionej częściowo.
Skazany likwidatorem?
Zgodnie z przywołanym powyżej art. 18 § 2 k.s.h. likwidatorem spółki z o.o. nie może być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585 k.s.h, art. 587 k.sh., art. 590 k.s.h oraz art. 591 k.s.h., chyba że została ona zwolniona z tego zakazu lub zakaz ten ustał wskutek upływu czasu.
Zakaz pełnienia funkcji ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania. Oznacza to, że jeżeli w okresie pięciu lat od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego nastąpi zatarcie skazania, to taka osoba będzie mogła sprawować funkcję likwidatora.
Weryfikacja likwidatora przez KRS
KRS przed dokonaniem wpisu likwidatora dokonuje weryfikacji w Krajowym Rejestrze Karnym. W przypadku negatywnej weryfikacji przez KRS, oddala wniosek o wpis do KRS. Z kolei likwidatorzy wpisani już w KRS, w przypadku prawomocnego skazania mogą oczekiwać wykreślenia przez KRS z urzędu, chyba że spółka dokona tego wcześniej sama.
Oczywiście inne zasady powoływania likwidatorów będą obowiązywały w przypadku rozwiązania spółki przez sąd. Myślę, że wkrótce przybliżę Wam również przypadek sądowego rozwiązania i likwidacji spółki.
**************************************************
#autopromocja #produktwłasny
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów czy checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również checklistę wpis likwidacji spółki z o.o. do KRS.
Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:
Przeznaczenie zysku w spółce z o.o.
Format dokumentów składanych do KRS
Zwyczajne zgromadzenie wspólników po terminie
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
