Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych. [Więcej >>>]
Na blogu możecie znaleźć sporo postów dotyczących KRS. W ostatnim czasie pojawiły się 2 wpisy dotyczące zwrotu wniosku: Zwrot wniosku KRS i Zwrot wniosku złożonego w S24. W każdym w nich proponowałam Wam, aby podczas ponownego składania dokumentacji po zwrocie dołączyć do KRS pismo przewodnie. Oczywiście dostałam od Was mnóstwo pytań i próśb o wzór takiego pisma. Dlatego też wczoraj pojawił się na blogu (po lewej stronie) bardzo prosty i podstawowy wzór pisma do KRS w przypadku zwrotu wniosku. Możecie go pobrać bezpłatnie i dowolnie zmieniać w zależności od błędów jakie spowodowały zwrot wniosku.
Liczę, że zamieszczony wzór będzie dla Was pomocny. Powodzenia!
**************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.
W maju na blogu pojawił się wpis Zwrot wniosku KRS. Wpis dotyczył wniosku do KRS składanego drogą tradycyjną. Dzisiejszy wpis chciałabym poświęcić sytuacji, z którą macie bardzo często do czynienia przy składaniu wniosku do KRS, czyli o przypadku kiedy nastąpi zwrot wniosku złożonego w S24.
Kiedy dokonujecie wielu zmian jednym wnioskiem okazuje się, że po drodze popełniacie sporo błędów. Nawet jeśli załączniki sporządzicie prawidłowo to na etapie uzupełnienia wniosku głównego błędy mnożą się jak grzyby po deszczu. Dodatkowo nie zachowujecie chronologii przy podpisywaniu kolejnych dokumentów, co powoduje, że dokumenty podpisują niewłaściwe osoby, np. odwołane z zarządu.
Zwrot wniosku złożonego w S24
W przypadku nieprawidłowo wypełnionych formularzy, wniosku, braku wszystkich załączników czy braku podpisów osób do tego upoważnionych, możecie niestety liczyć jedynie na zwrot wniosku. Wiąże się to z pojawieniem się w systemie S24 zarządzenia o zwrocie wniosku. Dzięki zamieszczonemu w nim pouczeniu dowiecie się, że nie ma ono charakteru ostatecznego i na podstawie art. 19 ust. 4 ustawy o KRS macie możliwość ponownie złożyć wniosek. Poprawiony wniosek możecie złożyć w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Datą doręczenia będzie data pobrania zarządzenia za pośrednictwem systemu S24.
Jeżeli ponownie złożycie wniosek i nie będzie on dotknięty brakami, to wywołuje on skutek od daty złożenia poprzedniego wniosku. Zawsze zwracajcie uwagę na treść zarządzenia. Zwykle znajdziecie w nim dość dobrze opisane braki, które przyczyniły się do zwrotu wniosku. Ułatwi to Wam poprawienie wniosku i załączonych do niego dokumentów.
Sposób złożenia wniosku po zwrocie
Niestety zwykle brakuje dodatkowych informacji dotyczących sposobu ponownego złożenia wniosku. Otóż, jeśli doszło do zwrotu wniosku złożonego w S24 to aktualnie nie ma możliwości ponownego złożenia poprawionego wniosku również w S24, ani złożenia wniosku w formie papierowej. Wniosek zatem należy złożyć ponownie, tak jakby był składany pierwszy raz. Zatem składacie wniosek elektronicznie poprzez S24 i ponownie dokonujecie opłaty.
Ponowne złożenie wniosku do KRS po zwrocie
Tak naprawdę na nowo sporządzacie dokumentację do KRS. Dodatkowo proponuję przygotować pismo przewodnie do KRS wnioskując chociażby o zaliczenie załączonych do poprzedniego wniosku dokumentów (tych których nie można wygenerować ponownie np. umowa sprzedaży udziałów – ponieważ zmieni się data sprzedaży; sugeruję aby upewnić się czy te dokumenty których nie możecie ponownie złożyć na pewno zostały dobrze podpisane i są skuteczne. Jeśli tak jest, to tylko wnosicie o ich dołączenie do nowego wniosku. ).Wnioskujecie również o zwrot opłaty za wniosek zwrócony pomniejszonej o 30 zł.
Możliwość zaskarżenie zarządzenia o zwrocie
Oczywiście macie możliwość zaskarżenia zarządzenia o zwrocie wniosku. Na zarządzenie wydane przez referendarza sądowego możecie złożyć skargę na orzeczenie referendarza sądowego w terminie tygodniowym od daty doręczenia zarządzenia. Z kolei na zarządzenie wydane przez sędziego możecie złożyć w tym samym terminie zażalenie. Opłata sądowa od skargi i zażalenia wynosi 100 zł.
Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia skargi w formie papierowej do KRS. Zatem aktualnie możecie złożyć skargę do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Dzisiaj postanowiłam po raz kolejny odpowiedzieć wpisem na pytanie Czytelniczki bloga: Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?
Moja odpowiedź brzmi: 2 x TAK. A dlaczego? Już wyjaśniam.
O zgodzie przy wyborze członka zarządu już pisałam. O wpisie do KRS po powołaniu członka zarządu również. Dzisiaj więc opowiem jak to jest po zmianie funkcji w zarządzie.
Czy zmiana funkcji w zarządzie wymaga zgody i wpisu w KRS?
Art. 19a ust. 5 ustawy o KRS już wielokrotnie przywoływałam:
Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. (…)
Niektórzy z Was uważają, że jeśli członek zarządu udzielił zgody na jego powołanie do zarządu przy pierwszym powołaniu to kolejne zgody nie są potrzebne. Osobiście uważam, że przy każdym kolejnym powołaniu, nawet jeśli nie dochodzi do zmiany funkcji, zgoda jest wymagana. A to oznacza, że każde kolejne powołanie na prezesa zarządu wymaga zgody. Jak również zmiana funkcji z prezesa zarządu na wiceprezesa zarządu wymaga zgody. Bez względu na to w jakiej formie zostanie wyrażona, starajcie się, aby nie było wątpliwości, że zgoda została wyrażona.
Jeśli po raz kolejny powołujecie osobę do zarządu spółki, jednak dochodzi do zmiany funkcji w zarządzie to musicie pamiętać o dokonaniu zgłoszenia do KRS. Przykładowo, zmiana funkcji z prezesa zarządu na wiceprezesa zarządu wymaga nie tylko zgody, ale i zgłoszenia do KRS. Gdyby w KRS nie dochodziło do ujawnienia funkcji w zarządzie to takie zgłoszenie nie byłoby wymagane. Zwróćcie jednak uwagę, że przy każdej osobie z zarządu w KRS wpisywana jest funkcja pełniona przez tą osobę. Najczęściej prezes zarządu, członek zarządu czy wiceprezes zarządu.
Wniosek KRS o wpis zmian
Do wniosku o wpis zmiany w KRS dołączacie zatem dokument potwierdzający zmianę funkcji i udzielenie zgody.
Pamiętajcie, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.
Ponadto wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie poprzez PRS w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.
Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.
Kiedy nie dołączacie zgody?
O tym kiedy nie jest wymagana zgoda też pisałam. Jednak dla porządku to powtórzę.
Nie załączacie do KRS zgody w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez członka zarządu, który podlega wpisowi, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi. Jeśli chodzi o protokół, umowę czy pełnomocnictwo, warunkiem jest dołączenie tych dokumentów do wniosku KRS.
Wzór zgody na zmianę funkcji w zarządzie
Poniżej zamieściłam przykładowy wzór zgody na zmianę funkcji w zarządzie.
Ja niżej podpisany ………… niniejszym oświadczam, iż wyrażam zgodę na zmianę pełnionej przeze mnie funkcji w zarządzie na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki pod firmą …… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………. z dniem podjęcia uchwały nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia …………..
Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.
Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS zmiany członka zarządu – no właśnie, jak to wygląda w praktyce? Otrzymałam pytanie od Czytelniczki bloga:
Czy ponowny wybór do zarządu spółki tej samej osoby wymaga wpisu w KRS?
I pewnie gdyby nie kolejne pytanie Czytelnika o podobnej treści to nie byłoby dzisiejszego wpisu.
Ponowny wybór do zarządu spółki a wpis w KRS
Jeśli rzeczywiście dojdzie do wyboru tej samej osoby ponownie do zarządu spółki to możecie tej zmiany nie zgłaszać do KRS. Jednak nie dotyczy to wszystkich przypadków.
Otóż, jeśli ta sama osoba została wybrana do zarządu i powierzono jej pełnienie tej samej funkcji w zarządzie, np. prezesa zarządu, to nie dokonujecie zgłoszenia powołania do KRS. Ponieważ w KRS dokonujecie wpisu zmian. A ponowne powołanie do pełnienia tej samej funkcji nie wywołuje żadnej zmiany w danych ujawnionych w KRS.
Inaczej będzie w sytuacji kiedy ponownie powołano tą samą osobę do zarządu, jednak powierzono jej pełnienie innej funkcji niż dotychczas. Na przykład jeśli do tej pory pełniła funkcję członka zarządu, a w wyniku ponownego powołania do zarządu powierzono jej pełnienie funkcji prezesa zarządu. Wówczas taki stan wymaga wniosku do KRS o wpis zmiany.
Oznacza to, że w sytuacji kiedy kolejne powołania do zarządu nie powodują zmiany we wpisie w KRS i pomimo ponownego powołania wpis odzwierciedla aktualny stan faktyczny, to nie musicie składać wniosku o wpis zmiany do KRS.
*************************************************
#autopromocja #produktwłasny
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi zmiany zarządu
Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:
Do napisania wpisu wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość zainspirowały mnie Wasze pytania. W ostatnich tygodniach najczęstszym chyba przypadkiem wyłączenia od głosowania wspólnika było podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. W głosowaniu nad uchwałą wyłączeniu od głosowania podlegają wspólnicy, których dotyczy podejmowana uchwały. Jak sami dobrze wiecie przypadek kiedy wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu czy rady nadzorczej nie należą do rzadkości. A to oznacza, że nie bierze udziału w głosowaniu, które dotyczy udzieleniu mu absolutorium. Wasze wątpliwości powstają w momencie wyłączenia wspólnika, który ma 50% udziałów lub więcej. Liczę, że tym wpisem co nieco Wam wyjaśnię.
Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość
Co do zasady uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. A głosy oddane to głosy oddane podczas głosowania „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujące się”.
Pamiętajcie, że głos „wstrzymujący się” musi być wyraźnie zaznaczony przez wspólnika i traktuje się go jako głos „przeciw” uchwale. Brak udziału wspólnika w głosowaniu i jego milczenie traktuje się jako głos nieoddany.
Jak liczyć bezwzględną większość głosów w przypadku wyłączenia od głosowania?
Z kolei art. 244 k.s.h. wprowadza znane już Wam wyłączenie od głosowania wspólnika. Wyłączenie dotyczy wspólnika, który nie może głosować ani osobiście, ani przez pełnomocnika przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, sporów ze spółką, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki i udzielenia absolutorium.
Zastanawia Was jak w tym przypadku należy zakwalifikować uchwałę. Czy pomimo wyłączenia wspólnika większościowego jest szansa na podjęcie uchwały np. o udzieleniu absolutorium.
Wyłączenie wspólnika
Otóż w przypadku głosowania, w trakcie którego dochodzi do wyłączenia wspólnika, głosy wspólnika wyłączonego traktuje się jako głos nieoddany. A do potwierdzenia uzyskania bezwzględnej większości liczy się pozostałe głosy, pod warunkiem oczywiście, że zostały przez Was zakwalifikowane jako głosy oddane.
Czy wobec tego istnieje możliwość podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium 1 głosem, jeśli pozostałe 99 głosów należy do wyłączonego wspólnika? Oczywiście, że tak.
************************************
#autopromocja #produktwłasny
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023
Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych... [Więcej]
Szukaj na blogu
Postaw kawę
Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o., wyd. II
Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023 [83]
