Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Rodzaje prokur

Aneta Kułakowska07 listopada 2021Komentarze (0)

Jakie są rodzaje prokur w spółce z o.o.?

Dzisiaj postaram się odpowiedzieć na pytanie Czytelniczki bloga o rodzaje prokur. O prokurencie w spółce z o.o. pisałam już w kilkunastu wpisach na blogu m.in.:

Powołanie prokurenta w spółce z o.o.

Wzór uchwały o powołaniu prokurenta

Czy prokurent może być członkiem zarządu?

Skazany nie zostanie prokurentem

Adres do doręczeń prokurenta

Czy wspólnik spółki z o.o. może być prokurentem?

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd

Absolutorium dla prokurenta

Zgoda prokurenta na powołanie

Wynagrodzenie prokurenta na podstawie uchwały

Czy do powolania prokurenta potrzebny jest zapis w umowie spółki?

Wykreślenie prokurenta przez KRS z urzędu

Rodzaje prokur

Zapewne wiecie, że powołanie prokurenta w spółce z o.o. wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Zarząd ma możliwość powołania prokurenta powierzając mu prokurę samoistną, czyli do samodzielnej reprezentacji spółki.

Może powierzyć prokurę kilku osobom łącznie ustanawiając prokurę łączną, czyli do łącznej reprezentacji przez co najmniej dwóch prokurentów.

Zarząd ma również możliwość powołać prokurenta poprzez ustanowienie tzw. prokury mieszanej, czyli obejmującej umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu.

Z kolei w przypadku, gdy w spółce został wyodrębniony oddział spółki, zarząd może powołać prokurenta, którego działanie będzie ograniczone do zakresu spraw związanych z działalnością oddziału (prokura oddziałowa).

Prokura samoistna, łączna i mieszana

Zgodnie z art. 109⁴k.c.:

1. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

1¹. Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

2. Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury.

Prokura może obejmować umocowanie do samodzielnego działania albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu. Możliwe jest zatem udzielenie prokury jednoosobowej (samoistnej) albo prokury łącznej.

Prokura łączna może występować jako umocowanie do współdziałania z innym prokurentem, umocowanie do współdziałania z innym prokurentem lub członkiem zarządu (prokura mieszana) oraz umocowanie do współdziałania wyłącznie z członkiem zarządu. Zatem prokurent umocowany do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem zarządu nie może dokonywać czynności samodzielnie ani też współdziałać z innym prokurentem.

Prokura oddziałowa

Z kolei zgodnie z art. 109⁵k.c.:

Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).

Prokura oddziałowa jest pełnomocnictwem, które obejmuje umocowanie do zakresu spraw spółki wpisanych do KRS oddziału. Prokura oddziałowa umocowuje do czynności sądowych i pozasądowych związanych wyłącznie z przedmiotem działalności oddziału spółki.

*************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Październik 2021 na blogu

Aneta Kułakowska01 listopada 2021Komentarze (0)

Zwykle październik to bardzo pracowity miesiąc. W tym roku również. Na szczęście pogoda dopisała, co sprzyjało intensywnej pracy, przynajmniej jeśli chodzi o mnie. Zapraszam Was dzisiaj na podsumowanie października na blogu.

Październik 2021 na blogu

W ostatnim miesiącu pojawiło się 6 wpisów na blogu:

Ostatnie trzy miesiące na blogu

Czy praca wspólnika może być wkładem na poczet kapitału zakładowego spółki z o.o.?

Uzupełnienie braków wniosku o rejestrację spółki w S24 po jego zwrocie

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

5 najczęściej czytanych wpisów w październiku

W październiku najczęściej czytaliście:

Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu

Czy dodanie pkd w spółce z o.o. wymaga notariusza?

Sprzedaż udziałów – o czym warto pamiętać?

Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń

Nowe produkty elektroniczne w sklepie na blogu

W październiku w sklepie na blogu pojawiło się 5 nowych produktów elektronicznych:

Wzór listy wspólników spółki z o.o. z omówieniem

Checklista wznowienie działalności spółki z o.o.

Checklista zawieszenie działalności spółki z o.o.

Checklista rejestracja spółki z o.o. w S24 po zwrocie wniosku wraz ze wzorami dokumentów

Checklista rejestracja spółki z o.o. w KRS wraz ze wzorami dokumentów

Dziękuję za Waszą aktywność w komentarzach oraz inspirację do wpisów na bloga. Nowych Czytelników zachęcam do subskrypcji.

*********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi zmiany zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

Aneta Kułakowska28 października 2021Komentarze (1)

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24? Czym się kierować podczas wyboru systemu KRS?

Wydaje się z pozoru proste pytanie. Z Waszych maili wynika jednak, że nie wiecie gdzie macie składać wnioski. Do sporej części z Was dotarła informacja, że od 1 lipca 2021 r. dokumenty do KRS należy składać wyłącznie elektronicznie i nic poza tym. Wobec tego błędnie myślicie, że aktualnie wszystkie wnioski do KRS składacie poprzez S24. Otóż, tak nie jest. Krótkim wpisem podpowiem jaki system wybrać.

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

Od 1 lipca 2021 r. wnioski do KRS składacie wyłącznie elektronicznie. Możecie skorzystać z systemu teleinformatycznego S24 oraz Portalu Rejestrów Sądowych. Zachęcam do zapoznania się z wpisami w tym temacie. Polecam Od 1 lipca 2021 r. ruszył elektroniczny KRS oraz Jak załączyć formularz do wniosku w Portalu Rejestrów Sądowych? Są też i inne wpisy w tym temacie.

Co do zasady z S24 mogą korzystać spółki z o.o. założone w S24, które nie dokonały zmiany umowy spółki poza S24, czyli notarialnie. Jeśli spełniacie te wymogi to wniosek o wpis zmiany składacie w S24. Dodatkowo musicie jeszcze spełnić kolejny warunek. Otóż zmiany, z którymi związany jest wpis dokonujecie w S24 korzystając z dostępnych tam wzorów. Dotyczy to chociażby zmiany umowy spółki, zmiany adresu, zmian w zarządzie, sprzedaży udziałów i wielu innych.

E-formularze KRS

Jeśli jednak zmiany będą odzwierciedlone w dokumentacji papierowej czy dokumentacji podpisanej podpisem elektronicznym sporządzonej poza S24 to korzystacie z Portalu Rejestrów Sądowych. Dotyczy to przykładowo umowy sprzedaży udzialów, która została podpisana przed notariuszem. Zmian w zarządzie czy radzie nadzorczej dokonanych w protokole zgromadzenia wspólników sporządzonego w formie pisemnej. Dotyczy to również rezygnacji członka zarządu, rady nadzorczej czy prokurenta w formie pisemnej. Jak również zmiany umowy spółki w protokole notarialnym. To tylko przykłady, ale zakładam, że rozumiecie o co mi chodzi.

Wówczas wniosek składacie w Portalu Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Jeśli nie macie założonego konta to musicie je założyć. Do założenia konta i złożenia wniosku potrzebujecie podpisu elektronicznego w profilu zaufanym, podpisu kwalifikowanego lub osobistego.

Pytacie też:

Czy jeśli spółka założona w S24 dokona wpis zmian poza S24 czy nadal będzie mogła w przypadku innych zmian korzystać z S24?

Otóż, jeśli zmiany poza S24 nie dotyczą wpisu do KRS zmiany umowy spółki dokonanej przed notariuszem to nadal spółka będzie mogła składać wnioski w S24.

Mam nadzieję, że jest to zrozumiałe 🙂 A jeśli nie, to piszcie w komentarzu.

***************************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z uchwałami dotyczącymi zmiany zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Uzupełnienie braków wniosku o rejestrację spółki w S24 po jego zwrocie

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Aneta Kułakowska25 października 2021Komentarze (0)

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Kolejny wpis inspirowany pytaniem od Czytelnika bloga. Zainteresowanych zapraszam.

Czy art. 210 §1 k.s.h dotyczy także byłego członka zarządu?

Zgodnie z art. 210 §1 k.s.h.:

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Pisałam już o tym na blogu we wpisie Umowa między członkiem zarządu a spółką. Art. 210 §1 k.s.h. reguluje zasady reprezentacji spółki w umowach pomiędzy spółką z o.o. a członkiem zarządu, jak i w sporach z członkiem zarządu. Dotyczy to zarówno umów i sporów związanych z pełnioną funkcją członka zarządu, jak i nie związanych. Spółki nie może wówczas reprezentować ten członek zarządu, jak i pozostali członkowie zarządu. Poza wyjątkiem uregulowanym w art. 253 § 1 k.s.h. a dotyczącym sporu pomiędzy członkiem zarządu żądającym uchylenia uchwały wspólników a spółką. Wówczas jest możliwość, aby spółkę reprezentowali w procesie pozostali członkowie zarządu.

Rozwiązanie umowy z byłym członkiem zarządu

Art. 210 §1 k.s.h. nie dotyczy byłego członka zarządu. Zatem wszelkie umowy i spory z byłymi członkami zarządu nie wymagają zastosowania tego przepisu. W Waszych pytaniach przewija się głównie temat reprezentacji podczas rozwiązania umowy z członkiem zarządu po jego odwołaniu.

Zatem jeśli odwołania członka zarządu i rozwiązania z nim umowy dokonujecie jednocześnie to obowiązuje reprezentacja Spółki uregulowana w art. 210 §1 k.s.h. Jeśli jednak do odwołania członka zarządu doszło wcześniej i w momencie rozwiązania umowy osoba nie pełni funkcji członka zarządu to spółka reprezentowania jest zgodnie z zasadami reprezentacji. Nie wymaga się wówczas ustanowienia pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników czy reprezentacji przez radę nadzorczą, ponieważ nie dotyczy to już członka zarządu.

Planując rozwiązanie umowy (bez względu na rodzaj umowy) z osobą, która pełniła funkcję członka zarządu, sprawdźcie na początku kiedy doszło do wygaśnięcia mandatu. Może się bowiem zdarzyć, że doszło do odwołania z datą przyszłą i w dniu rozwiązania umowy osoba wciąż jest członkiem zarządu. Wówczas stosujecie zasady reprezentacji z art. 210 §1 k.s.h.

Pamiętajcie również, że zasady reprezentacji uregulowane w art. 210 §1 k.s.h. nie dotyczą sytuacji, kiedy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu. O tym pisałam w poście Umowa z jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem.

***********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Uzupełnienie braków wniosku o rejestrację spółki w S24 po jego zwrocie

Czy praca wspólnika może być wkładem na poczet kapitału zakładowego spółki z o.o.?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Aneta Kułakowska24 października 20214 komentarze

Dopiero po wysłaniu wniosku trafiłam na Pani wpis na blogu i już wiem, że nie załączyłam wszystkich dokumentów. Czy można wycofać wniosek z KRS?

Zakładam, że mieliście już do czynienia z podobną sytuacją. Po złożeniu wniosku w KRS okazywało się, że nieprawidłowo wypełniliście sam wniosek. Ewentualnie nie załączyliście wszystkich wymaganych załączników. Podpowiem dzisiaj co możecie w takiej sytuacji zrobić.

Czy można wycofać wniosek z KRS?

Bez względu na to czy złożony wniosek dotyczy rejestracji spółki z o.o. w KRS czy wpisu zmian w KRS to macie możliwość cofnięcia takiego wniosku.

Procedura nie jest skomplikowana i nie podlega żadnym opłatom.

Zatem po zorientowaniu się, że wniosek wypełniliście nieprawidłowo czy nie załączyliście do niego wszystkich załączników to możecie cofnąć wniosek.

Jedynym terminem, do którego możecie to zrobić jest rozpatrzenie Waszego wniosku przez KRS. Jak się domyślacie dość trudno to ustalić, więc należałoby pismo o cofnięciu wniosku złożyć jak najszybciej.

Jeśli wcześniej KRS zwróci wniosek to najwyżej stracicie 30 zł. A jeśli rozpatrzy go merytorycznie i oddali to stracicie całą opłatę sądową, a zatem odpowiednio 200 zł, 250 zł lub 500 zł podczas rejestracji.

Aktualnie pismo o cofnięcie wniosku możecie złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Nawet jeśli cofacie wniosek złożony w S24. Musicie jedynie założyć tam swoje konto, jeśli do tej pory go nie założyliście. Po założeniu konta i po zalogowaniu, pismo składacie jako „pismo w sprawie”.

Wzór pisma o cofnięcie wniosku

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór pisma o cofnięcie wniosku. Sygnaturę złożonego wniosku znajdziecie w „powiadomieniach” w Portalu Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS.

Z kolei sygnaturę w S24 znajdziecie w zakładce „Korespondencja”. Pismo możecie wcześniej sporządzić, podpisać najlepiej elektronicznie i dodać jako załącznik.

Możecie też pismo przygotować bezpośrednio w Portalu Rejestrów Sądowych. Pismo składa zarząd lub prokurent zgodnie z reprezentacją, ewentualnie upoważniony adwokat lub radca prawny.

…………………………, dnia ……… roku

……………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w ………………….

Adres: …………………..

KRS ……………….

Sąd Rejonowy w …………

…. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

sygn. akt …………..

PISMO

Działając w imieniu Spółki pod firmą …………spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……… w związku ze złożeniem przez Spółkę w dniu …..r. Wniosku o wpis zmian z brakami, niniejszym cofamy wniosek Spółki złożony w dniu …………. r. pod sygn. akt ……………

Wobec powyższego wnosimy jednocześnie o zwrot opłaty sądowej oraz opłaty za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie …………… zł na poniżej wskazane konto bankowe Spółki: …………………………

……………………..

podpis

*********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w S24 po zwrocie wniosku wraz ze wzorami dokumentów