Zarząd w spółce z o.o.

Dzisiaj zapraszam Was na niezwykle ciekawą rozmowę ze specjalistą prawa medycznego, z radcą prawnym Katarzyną Zalewską. Zadałam przy tej okazji pytania, na których odpowiedzi Wam zależało.

Pani Mecenas prowadzi Kancelarię Prawną w Białymstoku. Na co dzień zajmuje się pomocą prawną gabinetom lekarskim w całej Polsce. Ponadto prowadzi bloga Adwokat od spółki z o.o.. Na blogu znajdziecie wiele interesujących wpisów pomocnych w założeniu, jak i prowadzeniu gabinetu lekarskiego zgodnie z obowiązującymi przepisami. Już teraz zachęcam Was do zajrzenia na blog i jego subskrypcję.

Prowadzenie podmiotu leczniczego w formie spółki z o.o. – wywiad z mec. Katarzyną Zalewską, radcą prawnym

***

Katarzyna Zalewska: Dzień dobry Pani Mecenas!

Aneta Kułakowska: Dzień dobry, dziękuję za możliwość rozmowy na temat wad i zalet prowadzenia podmiotu leczniczego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. I od razu pierwsze pytanie, czy spółka z o.o. może być odpowiednią formą prowadzenia podmiotu leczniczego?

K.Z.: Oczywiście, spółka z o.o. jest formą prowadzenia podmiotu leczniczego, nad którą warto się poważnie zastanowić. Umożliwia prowadzenie podmiotu leczniczego w dość szerokim zakresie, ale jednocześnie minimalizuje odpowiedzialność związaną z działaniem podmiotu leczniczego.

A.K.: Czy mogłaby Pani szerzej o tym opowiedzieć?

K.Z.: Forma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest korzystna pod tym względem, iż wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładów.

Członkowie zarządu co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki, choć tu warto podkreślić, że będą odpowiadać za jej zobowiązania w sytuacji opisanej w art. 299 k.s.h.

A.K.: Rozumiem, a jakie są warunki utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy może ją utworzyć jedna osoba? Jakie są obowiązki wspólników?

K.Z.: Spółka z o.o. może zostać utworzona również przez jedną osobę, w każdym celu prawnie dopuszczalnym, czyli także w celu prowadzenia działalności leczniczej.

Co do warunków utworzenia spółki na pewno istotną kwestią jest konieczność wniesienia kwoty 5.000,00 zł na poczet kapitału zakładowego.

A.K.: Czy kapitał zakładowy może być wniesiony wyłącznie w postaci wkładu pieniężnego? Czy może nimi być wkład niepieniężny np. sprzęt medyczny?

K.Z.: Tak, jak najbardziej, ale warto tu zwrócić uwagę na pewną kwestię. Jeżeli osoba chcąca założyć spółkę z o.o., aby prowadzić podmiot leczniczy uczyni to przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24, wówczas możliwy jest wyłącznie wkład pieniężny.

W przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego możliwe jest wniesienie wkładu niepieniężnego.

A.K.: Pani Mecenas, w jaki sposób określić wartość takiego wkładu niepieniężnego?

K.Z.: W przypadku wkładu niepieniężnego należy pamiętać o tym, aby wskazać wspólnika, który taki wkład wnosi, określić co nim jest (np. wyposażenie gabinetu w postaci mebli), a następnie liczbę wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Co do określenia wartości takiego wkładu, myślę że można posiłkować się np. fakturami dot. zakupów pewnych rzeczy, cennikami itp.

A.K.: To wyjaśnia wątpliwości dotyczące wkładów, zwłaszcza niepieniężnych w spółce. Pani Mecenas, czy wspólnicy muszą sami zarządzać spółką, czy mogą posiłkować się pomocą specjalistów?

K.Z.: Jeżeli wspólnicy są np. lekarzami i chcą skoncentrować się na swojej pracy, czyli leczeniu pacjentów mogą powołać zarząd, składający się z jednej lub kilku osób. To one będą prowadzić sprawy spółki oraz ją reprezentować. 

A.K.: Czy wspólnicy mogą w pewien sposób rozliczać członków zarządu z wykonywanych przez nich zadań?

K.Z.: Owszem. Jeżeli zdaniem wspólników cały zarząd lub członek zarządu nie wywiązuje się właściwie ze swoich zadań mogą oni odwołać zarząd na podstawie podjętej uchwały. Zresztą, uchwały wspólników dotyczą wielu ważnych kwestii, nie tylko zarządu spółki.

A.K.: Czy mogłaby Pani powiedzieć nieco więcej na ten temat?

K.Z.: W przypadku spółek kapitałowych, a taką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, większość uwagi skupia się na zarządzie. A należy pamiętać, że w rzeczywistości od wspólników zależy nie tylko to czy spółka powstanie, ale także czy zostanie zlikwidowana.

To wspólnicy decydują o nabyciu do spółki np. nieruchomości co w przypadku podmiotu leczniczego jest jedyną z kluczowych kwestii.

A.K.: Tak, to prawda – jednym z warunków wykonywania działalności leczniczej jest posiadanie odpowiedniego pomieszczenia.

K.Z.: Właśnie, dlatego skupiając się na zarządzie spółki z o.o. nie można zapomnieć o wspólnikach (czy też zgromadzeniu wspólników, gdyż takim pojęciem posługuje się kodeks spółek handlowych).

To wspólnicy wskazują kierunek, zgodnie z którym ma rozwijać się spółka.

A.K.: Zatem, czy Pani zdaniem spółka z o.o. mogłaby stanowić odpowiednią formę prowadzenia podmiotu leczniczego?

K.Z.: Zdecydowanie tak. Jak wspomniałam na początku minimalizuje ryzyko biznesowe ciążące na wspólnikach, a jednocześnie pozwala na prowadzenie podmiotu leczniczego w szerokim zakresie.

Podmiot leczniczy nie musi się ograniczać się wyłącznie do świadczeń ambulatoryjnych, ale może pokusić się np. o wykonywanie określonych zabiegów lub oferowanie bardziej skomplikowanych badań.

A.K.: Pani Mecenas, bardzo dziękuję za rozmowę. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest tematem do wielu rozmów, ale myślę, że poruszenie kwestii, o które najczęściej pytają Klienci pozwoli im zastanowić się nad tą formą prowadzenia podmiotu leczniczego.

K.Z.: Również dziękuję za rozmowę. 

***

Liczę, że wywiad Wam się spodobał. Koniecznie zajrzyjcie na bloga Pani Mecenas o prowadzeniu placówki medycznej / gabinetu lekarskiego.

**************************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Czy czynność prokurenta przed sądem wymaga opłaty skarbowej?

Rodzaje prokur

Wniosek należy złożyć poprzez Portal Rejestrów Sądowych czy S24?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych