Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Powołanie prokurenta w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska04 marca 20187 komentarzy

Dzisiejszy wpis Powołanie prokurenta w spółce z o.o. będzie pierwszym wpisem w temacie prokury w spółce z o.o. Inspiracją do rozpoczęcia cyklu tematycznego stało się pytanie otrzymane na maila:

Pani Mecenas, co to jest w ogóle ten prokurent? Czy my go potrzebujemy w spółce? A jeśli tak, to jak go powołać?

Mogłabym powiedzieć: to zależy. Akurat w przypadku tego pytania nie ma prostej i krótkiej odpowiedzi. Wszystko zależy od spółki, prowadzonej działalności, potrzeby upoważnienia kolejnej osoby do wykonywania czynności w spółce. Osobiście nie powiedziałabym, że każda spółka potrzebuje prokurenta. Czasem spółki decydują się na większą ilość członków zarządu rezygnując z instytucji prokurenta w spółce.

Powołanie prokurenta w spółce z o.o.

Czym jest prokura?

Zakładając że nie jesteście zainteresowani długim wywodem, postaram się przybliżyć instytucję prokury nie rozwlekając się nadmiernie. Przynajmniej tym razem. Kolejnymi wpisami będę Wam przybliżać tę instytucję, ułatwiając Wam decyzję czy warto z niej skorzystać.

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego może udzielić przedsiębiorca posiadający wpis do rejestru. Takim przedsiębiorcą jest również spółka z o.o., jeśli prowadzi działalność gospodarczą. Prokurentowi przysługuje prawo do reprezentowania spółki w zakresie czynności sądowych oraz pozasądowych, związanych z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą. Oznacza to, że prokurent może w imieniu spółki z o.o. zawierać umowy czy reprezentować spółkę w sądzie czy przed innymi organami. Uprawnienia prokurenta są niemal tak szerokie, jak uprawnienia członków zarządu spółki. Ważne jednak, że prokurent w żaden sposób nie ogranicza czy nie wyłącza możliwości działania zarządu spółki z o.o.

Kto może zostać prokurentem w spółce z o.o.?

Zgodnie z art. 1092 § 2 k.c.:

Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Zatem prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna. Zaznaczę tylko, że pełną zdolność do czynności prawnych nabywa się z chwilą uzyskania pełnoletności. Powyższe jednoznacznie wyklucza możliwość wyboru małoletniego (chyba że zawarł małżeństwo), a także osoby ubezwłasnowolnionej. Powyższe wyklucza również możliwość wyboru osób prawnych.

Powołanie prokurenta w spółce z o.o.

Członkowie zarządu nie zawsze są w stanie osobiście dokonywać wszystkich czynności prawnych. Instytucja prokury ma za zadanie wesprzeć zarząd w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

Jak w takim razie powołać prokurenta?

Zgodnie z art. 208 § 6 k.s.h.:

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

W konsekwencji powzięcie uchwały o powołaniu prokurenta wymaga, aby w głosowaniu uczestniczyli wszyscy członkowie zarządu oraz jednocześnie wszyscy muszą opowiedzieć się za uchwałą zarządu o powołaniu prokurenta. Uchwała o powołaniu prokurenta powinna zawierać informację zarówno co do osoby prokurenta z imienia i nazwiska, jak i o sposobie reprezentacji spółki np. jednoosobowo , dwuosobowo, łącznie.

Przywołany wyżej art. 208 § 6 k.s.h. ma jednak względnie wiążący charakter, a to oznacza, iż możliwa jest  odmienna regulacja w umowie spółki. Choć podlega również pewnym ograniczeniom związanym chociażby kolegialnością prowadzenia spraw przez wieloosobowy zarząd.

Udzielenie prokury

Aby prokurent mógł działać w spółce, poza ustanowieniem prokury (uchwalą zarządu), konieczne jest jeszcze jej udzielenie na piśmie pod rygorem nieważności. Dokument obejmujący udzielenie prokury powinien być podpisany zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji.

Warto pamiętać jednak o tym, iż w przypadku spółek z jednoosobowym zarządem, gdy umowa spółki nie wprowadza innych zasad i nie przewiduje udziału wspólników przy powołaniu prokurenta, nie ma potrzeby wyraźnego odróżniania ustanowienia prokury od jej udzielenia. Jedyny członek zarządu jest upoważniony, aby samodzielnie podjąć decyzję w zakresie ustanowienia prokury, a następnie podpisać dokument dotyczący jej udzielenia.

Musicie pamiętać o tym, że powołanie prokurenta trzeba zgłosić do KRS. Jak prawidłowo dokonać zgłoszenia prokurenta oraz jak sporządzić uchwałę o powołaniu prokurenta, dowiecie się z kolejnych wpisów na blogu. Zapraszam Was zatem do czytania.

*****

Zapraszm Was do ostatnich wpisów na blogu:

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

Oświadczenie zarządu spółki o wniesieniu kapitału

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 7 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Aleksandra 14 grudnia, 2018 o 15:37

Pani Mecenas, na bloga trafiłam przypadkiem, ale stwierdziłam, że zostawię komentarz ;). Bardzo treściwy wpis, w zasadzie wszystko co istotne w jednym miejscu. Warto dodać, że prokurenta może również ustanowić obecnie przedsiębiorca wpisany do CEiDG. Pozdrawiam

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 14 grudnia, 2018 o 18:09

Bardzo dziękuję za komentarz. Pozdrawiam 🙂

Odpowiedz

Wilhelm 18 września, 2019 o 19:57

Witam. Informacje zamieszczone przez Panią bardzo pomogły mi utwierdzić wiedzę o prokurze. Nie wiem czy to moje niedopatrzenie ale w którymś z tekstów obiecała Pani opisać formalności dotyczące KRS ZL czyli wtedy kiedy powołujemy prokurenta podczas funkcjonowania spółki. Niby tam żadnej filozofii niema ale mam pytanie .Czy do KRS ZL należy dołączyć załączniki w postaci Uchwały Zarządu oraz wzór podpisu prokurenta ? Będę wdzięczny za odpowiedź .

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 30 września, 2019 o 18:21

Panie Wilhelmie,
wzorów podpisów juz nie trzeba załączać.

Odpowiedz

Elka 26 września, 2019 o 15:42

Dzień dobry, proszę o informację czy prokurent (prokura łączna) wraz z innym Członkiem Zarządu może reprezentować spółkę na zgromadzeniu wspólników?

Odpowiedz

Andrzej 23 stycznia, 2020 o 09:47

Proszę o informację uzupełniającą, czy w przypadku braku Zarządu (śmierć), Spółka może zwrócić się do KRS o ustanowienie prokurenta.
Dziękuję

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 31 stycznia, 2020 o 09:27

Panie Andrzeju,
moim zdaniem nie może. Wspólnicy (jeśli to oni są uprawnieni do powołania zarządu) powinni powołać członka zarządu.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: