Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Powołanie prokurenta w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska04 marca 20188 komentarzy

Dzisiejszy wpis Powołanie prokurenta w spółce z o.o. będzie pierwszym wpisem w temacie prokury w spółce z o.o. Inspiracją do rozpoczęcia cyklu tematycznego stało się pytanie otrzymane na maila:

Pani Mecenas, co to jest w ogóle ten prokurent? Czy my go potrzebujemy w spółce? A jeśli tak, to jak go powołać?

Mogłabym powiedzieć: to zależy. Akurat w przypadku tego pytania nie ma prostej i krótkiej odpowiedzi. Wszystko zależy od spółki, prowadzonej działalności, potrzeby upoważnienia kolejnej osoby do wykonywania czynności w spółce. Osobiście nie powiedziałabym, że każda spółka potrzebuje prokurenta. Czasem spółki decydują się na większą ilość członków zarządu rezygnując z instytucji prokurenta w spółce.

Powołanie prokurenta w spółce z o.o.

Czym jest prokura?

Zakładając że nie jesteście zainteresowani długim wywodem, postaram się przybliżyć instytucję prokury nie rozwlekając się nadmiernie. Przynajmniej tym razem. Kolejnymi wpisami będę Wam przybliżać tę instytucję, ułatwiając Wam decyzję czy warto z niej skorzystać.

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego może udzielić przedsiębiorca posiadający wpis do rejestru. Takim przedsiębiorcą jest również spółka z o.o., jeśli prowadzi działalność gospodarczą. Prokurentowi przysługuje prawo do reprezentowania spółki w zakresie czynności sądowych oraz pozasądowych, związanych z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą.

Oznacza to, że prokurent może w imieniu spółki z o.o. zawierać umowy czy reprezentować spółkę w sądzie czy przed innymi organami. Uprawnienia prokurenta są niemal tak szerokie, jak uprawnienia członków zarządu spółki. Ważne jednak, że prokurent w żaden sposób nie ogranicza czy nie wyłącza możliwości działania zarządu spółki z o.o.

Kto może zostać prokurentem w spółce z o.o.?

Zgodnie z art. 1092 § 2 k.c.:

Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Zatem prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna. Zaznaczę tylko, że pełną zdolność do czynności prawnych nabywa się z chwilą uzyskania pełnoletności. Powyższe jednoznacznie wyklucza możliwość wyboru małoletniego (chyba że zawarł małżeństwo), a także osoby ubezwłasnowolnionej. Powyższe wyklucza również możliwość wyboru osób prawnych.

Powołanie prokurenta w spółce z o.o.

Członkowie zarządu nie zawsze są w stanie osobiście dokonywać wszystkich czynności prawnych. Instytucja prokury ma za zadanie wesprzeć zarząd w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

Jak w takim razie powołać prokurenta?

Zgodnie z art. 208 § 6 k.s.h.:

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

W konsekwencji powzięcie uchwały o powołaniu prokurenta wymaga, aby w głosowaniu uczestniczyli wszyscy członkowie zarządu oraz jednocześnie wszyscy muszą opowiedzieć się za uchwałą zarządu o powołaniu prokurenta. Uchwała o powołaniu prokurenta powinna zawierać informację zarówno co do osoby prokurenta z imienia i nazwiska, jak i o sposobie reprezentacji spółki np. jednoosobowo , dwuosobowo, łącznie.

Przywołany wyżej art. 208 § 6 k.s.h. ma jednak względnie wiążący charakter, a to oznacza, iż możliwa jest  odmienna regulacja w umowie spółki. Choć podlega również pewnym ograniczeniom związanym chociażby kolegialnością prowadzenia spraw przez wieloosobowy zarząd.

Udzielenie prokury

Aby prokurent mógł działać w spółce, poza ustanowieniem prokury (uchwalą zarządu), konieczne jest jeszcze jej udzielenie na piśmie pod rygorem nieważności. Dokument obejmujący udzielenie prokury powinien być podpisany zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji.

Warto pamiętać jednak o tym, iż w przypadku spółek z jednoosobowym zarządem, gdy umowa spółki nie wprowadza innych zasad i nie przewiduje udziału wspólników przy powołaniu prokurenta, nie ma potrzeby wyraźnego odróżniania ustanowienia prokury od jej udzielenia. Jedyny członek zarządu jest upoważniony, aby samodzielnie podjąć decyzję w zakresie ustanowienia prokury, a następnie podpisać dokument dotyczący jej udzielenia.

Musicie pamiętać o tym, że powołanie prokurenta trzeba zgłosić do KRS. Jak prawidłowo dokonać zgłoszenia prokurenta oraz jak sporządzić uchwałę o powołaniu prokurenta, dowiecie się z kolejnych wpisów na blogu. Zapraszam Was zatem do czytania.

***********************************************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.

Checklista odwołanie i powołanie prokurenta w spółce z o.o.

Zapraszm Was do ostatnich wpisów na blogu:

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

Oświadczenie zarządu spółki o wniesieniu kapitału

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

 

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 8 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Aleksandra 14 grudnia, 2018 o 15:37

    Pani Mecenas, na bloga trafiłam przypadkiem, ale stwierdziłam, że zostawię komentarz ;). Bardzo treściwy wpis, w zasadzie wszystko co istotne w jednym miejscu. Warto dodać, że prokurenta może również ustanowić obecnie przedsiębiorca wpisany do CEiDG. Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 14 grudnia, 2018 o 18:09

    Bardzo dziękuję za komentarz. Pozdrawiam 🙂

    Odpowiedz

    Wilhelm 18 września, 2019 o 19:57

    Witam. Informacje zamieszczone przez Panią bardzo pomogły mi utwierdzić wiedzę o prokurze. Nie wiem czy to moje niedopatrzenie ale w którymś z tekstów obiecała Pani opisać formalności dotyczące KRS ZL czyli wtedy kiedy powołujemy prokurenta podczas funkcjonowania spółki. Niby tam żadnej filozofii niema ale mam pytanie .Czy do KRS ZL należy dołączyć załączniki w postaci Uchwały Zarządu oraz wzór podpisu prokurenta ? Będę wdzięczny za odpowiedź .

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 30 września, 2019 o 18:21

    Panie Wilhelmie,
    wzorów podpisów juz nie trzeba załączać.

    Odpowiedz

    Elka 26 września, 2019 o 15:42

    Dzień dobry, proszę o informację czy prokurent (prokura łączna) wraz z innym Członkiem Zarządu może reprezentować spółkę na zgromadzeniu wspólników?

    Odpowiedz

    Andrzej 23 stycznia, 2020 o 09:47

    Proszę o informację uzupełniającą, czy w przypadku braku Zarządu (śmierć), Spółka może zwrócić się do KRS o ustanowienie prokurenta.
    Dziękuję

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 31 stycznia, 2020 o 09:27

    Panie Andrzeju,
    moim zdaniem nie może. Wspólnicy (jeśli to oni są uprawnieni do powołania zarządu) powinni powołać członka zarządu.

    Odpowiedz

    Klaudia 5 maja, 2021 o 13:37

    Pani Mecenas, dziękuję za przydatne wpisy na blogu. Natomiast w tym temacie nurtuje mnie kwestia uiszczania opłaty skarbowej w przypadku zgłaszania prokurenta do KRS poprzez system S24. Zgodnie z Wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 lutego 2020 r. II FSK 632/18 nie tylko reprezentowanie spółki przez prokurenta, ale też samo ustanowienie prokury w KRS wymaga uiszczenia 17 zł. Czy dotyczy to również systemu S24 i czy w związku z tym do dokumentów do wniosku zmianowego w S24 trzeba dodatkowo dołączyć dowód zapłaty opłaty skarbowej?

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: