Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych. [Więcej >>>]
Czy w tym roku też będzie zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok?
Dzisiaj już mogę odpowiedzieć na pytanie Czytelniczki bloga z lutego tego roku.
Tak jak w porzednich dwóch latach, Ministerstwo Finansów wydłużyło czas na sporządzenie sprawozdań finansowych za 2021 rok.
Zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok
W dniu 10 marca 2022 r. weszło w życie rozporządzenie Ministra Finansów z 7 marca 2022 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz.U.2022.561). Przeczytacie o tym m.in. na stronie Ministerstwa Finansów.
Wydłużenie terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok o 3 miesiące dotyczy również spółek z o.o. Powyższe oznacza, że wydłużeniu podlega także termin na sporządzenie sprawozdania z działalności za 2021 rok, a także termin na zatwierdzenie tych sprawozdań.
Zmiany roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2021 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2022 r. Dla większości spółek z o.o. bedzie to rok obrotowy 2021 pokrywający się z rokiem kalendarzowym. Zatem za okres od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r.
Ważne terminy w 2022 roku
Poniżej przygotowałam terminarz na 2022 rok dotyczący podsumowania 2021 roku z uwzględnieniem w/w zmian.
Zakładając, że rok obrotowy pokrywa się z Waszych spółkach z rokiem kalendarzowym, zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest:
sporządzić roczne sprawozdanie finansowe za 2021 do dnia 30 czerwca 2022 r.
sporządzić sprawozdanie z działalności spółki za 2021 do dnia 30 czerwca 2022 r. (chyba że spółka jako jednostka mikro lub mała korzysta ze zwolnienia),
zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników najpóźniej do dnia 30 września 2022 r.
złożyć do KRS sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności spółki oraz uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i podziale zysku/pokryciu straty w terminie 15 dni od dnia ich podjęcia, zatem nie później niż do dnia 15 października 2022 r. jesli zwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się 30 września 2022 r.
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.
Jak prawidłowo wyliczyć wartość dwukrotnie przewyższającą wysokość kapitału zakładowego?
Czy jeśli spółka ma kapitał 5000 zł to zgoda jest wymagana od 10.000 zł wzwyż?
Pytanie Czytelniczki bloga. Pytanie może wydawać się banalne, ale jak się okazało sporo osób podobnie wylicza kwotę, od której zarząd musi uzyskać zgodę wspólników. Zatem jak wyliczyć wartość dwukrotnie przewyższającą wysokość kapitału zakładowego? Przeczytacie w dzisiejszym wpisie.
Jak prawidłowo wyliczyć wartość dwukrotnie przewyższającą wysokość kapitału zakładowego?
Zgodnie z art. 230 k.s.h.:
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.
Powyższe oznacza dla zarządu, iż wszelkie czynności prawne zobowiązujące bądź rozporządzające, których wartość dwukrotnie przewyższy kapitał zakładowy, wymagają zgody uchwały wspólników. Zatem zgody wspólników będzie wymagać konkretna czynność, która przekracza limit kwotowy wskazany w przepisie. Pamiętajcie, że nie możecie podjąć uchwały ogólnej na wszelkie tego typu czynności. Zgoda musi być wyrażona dla konkretnej czynności. Zgoda może być wyrażona przed dokonaniem czynności, a także w terminie maksymalnie dwóch miesięcy od dnia dokonania tej czynności.
Jeśli założymy, że kapitał zakładowy wynosi 5000 zł, jak to jest w wielu spółkach z o.o. to z brzmienia przepisu będzie wynikać, iż granicą będzie kwota 15.000 zł. W tym przypadku dwukrotność kapitału zakładowego to 10.000 zł (2 x 5000 zł). Jeśli dodamy do tej kwoty wysokość kapitału zakładowego 5.000 zł wyjdzie nam 15.000 zł kwoty granicznej. Nie zdziwcie sie jednak, że w praktyce spotkacie się ze stanowiskami, że granicą jest 10.000 zł, a ustawodawca niefortunnie sformułował przepis.
Umowa spółki może inaczej regulować tę kwestię. Może zwolnić zarząd od uzyskiwania zgody bez względu na kwotę. Ewentualnie inaczej określić próg kwotowy do uzyskania zgody.
Naruszenie art. 230 k.s.h.
Naruszenie art. 230 k.s.h. nie prowadzi do nieważności czynności prawnej. Dlatego też w przepisie znalazło się zdanie: „Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się”. Należy jednak brać pod uwagę odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu, którzy dokonali czynności bez wymaganej zgody. Odpowiedzialność została uregulowana w art. 293§1 k.s.h. i dotyczy działań sprzecznych z prawem. Członkowie zarządu ryzykują również ewentualnym odwołaniem z zarządu czy rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia, jeśli taka umowa była zawarta.
Jaki ma być porządek obrad zgromadzenia wspólników po rezygnacji członka zarządu?
W przypadku rezygnacji jedynego członka zarządu należy zgodnie z zgodnie z art. 2331 k.s.h. oraz art. 202 § 6 k.s.h. zwołać zgromadzenie wspólników. Pytanie co na tym zgromadzeniu ma się wydarzyć, a dokładnie jaki ma być porządek obrad ? Rezygnacji zgromadzenie nie musi przecież potwierdzać.
Takie pytania dostałam w tym tygodniu pod wpisem na blogu. Nie taki wpis miałam w planach, ale chętnie powrócę do wpisów inspirowanych Waszymi pytaniami.
Jaki ma być porządek obrad zgromadzenia wspólników po rezygnacji członka zarządu?
O rezygnacji członka zarządu pisałam już wielokrotnie. Na blogu znajdziecie wpis Rezygnacja przez członka zarządu, w którym jest podsumowanie wszystkich wpisów.
Zgodnie z art. 202 §6 k.s.h.:
Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.
Powyższe oznacza, że jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Zatem aby skutecznie złożyć rezygnację jesteście zobowiązani zwołać zgromadzenie wspólników.
W przypadku rezygnacji jedynego członka zarządu, ostatniego członka zarządu czy wszystkich członków zarządu jednocześnie, należy od razu zwołać zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 202 §6 k.s.h. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników bez względu na to czy jakikolwiek wspólnik pojawił się na zgromadzeniu i czy zgromadzenie faktycznie się odbyło.
Przykładowy porządek obrad zgromadzenia wspólników
Zwołanie zgromadzenia wspólników nie służy zatem zatwierdzeniu rezygnacji członka zarządu. Złożona zgodnie z art. 202 §6 k.s.h. rezygnacja nie wymaga dla swej skuteczności zatwierdzenia. Celem zgromadzenia wspólników ma być powołanie nowego członka zarządu. Poniżej zamieszczam przykładowy porządek obrad.
Otwarcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Członka Zarządu.
Zamknięcie obrad.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
*****************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu wraz wzorem zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników i wzorem protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
Zachęcam również do zapoznania się ze starszymi wpisami:
Dlatego też z ogromną przyjemnością zapraszam Was na kolejną rozmowę z kijowskim prawnikiem Andrijem Popko specjalizującym się w prawie korporacyjnym i handlowym.
Pan Mecenas prowadzi bloga Założenie firmy i prowadzenie biznesu na Ukrainie w którym dzieli się z Czytelnikami wiedzą z zakresu zakładania i prowadzenia firmy na Ukrainie. Zachęcam Was do zajrzenia na blog i jego subskrypcję.
***
Nowe możliwości dla polskich przedsiębiorców z branży IT na Ukrainie – wywiad z kijowskim prawnikiem Andrijem Popko
Aneta Kułakowska: Co to jest DIIA CITY?
Andrij Popko: Pomysł stworzenia specjalnego reżimu podatkowego dla branży IT powstał jeszcze w 2020 roku, z kolei już w sierpniu 2021 r. Rada Najwyższa przyjęła ustawę „O stymulowaniu rozwoju gospodarki cyfrowej na Ukrainie”, która zawierała podstawowe zasady DiCity, a pod koniec 2021 r. uchwalono ustawę, określającą specjalne podatki dla rezydentów Diia City.
Diia City jest po prostu specjalnym systemem podatkowym dla branży IT o specjalnych warunkach zatrudnienia specjalistów z zastosowaniem przepisów prawa angielskiego do ochrony inwestycji venture, gwarancjami ochrony praw własności intelektualnej oraz niezmiennością warunków przez kolejne 25 lat.
Mam wrażenie, że podobnie do Diia City na Ukrainie w Polsce działają Specjalne Strefy Ekonomiczne. Różnica jest taka, że ukraińskie rozwiązania dotyczą nowoczesnych technologii informatycznych.
AK: Dlaczego jest to ważny projekt dla przedsiębiorców z branży IT?
AP: Obecnie ukraiński sektor IT rośnie o 30 proc. w ciągu roku, ale według analityków i ekonomistów dzięki Diia City branża może wzrosnąć o 40-50 procent w ciągu najbliższych 2 lat.
Reżim przewiduje ulgowy tryb opodatkowania, upraszcza warunki zatrudniania pracowników oraz zatrudniania GIG specjalistów, określa pierwszeństwo pracodawcy jako właściciela produktów rozpracowanych przez IT specjalistów.
AK: Czy przedsiębiorcy z branży IT w Polsce mogą z niego skorzystać?
AP: Obecnie jedyną przeszkodą w spełnianiu warunków dla uzyskania statusu rezydenta Diia City przez cudzoziemca (nierezydenta Ukrainy), jest obowiązek posiadania własnej ukraińskiej firmy, którą PLP Kancelaria Prawna zarejestruje bez żadnych problemów i z wielką przyjemnością zajmie się wszelkiego rodzaju księgowością/rachunkowością, a także zapewni świadczenie kompleksowych usług prawnych dla prowadzenia działalności gospodarczej na Ukrainie.
AK: W jaki sposób Diia City może być atrakcyjna dla polskiego biznesu IT?
AP: Moim zdaniem dla zagranicznych firm IT Diia City, a zwłaszcza tych, które aktywnie rekrutują ukraińskich IT specjalistów do pracy w projektach, wygląda jako bardzo atrakcyjne rozwiązanie pod względem strukturyzowania biznesu oraz optymizacji zapłaty podatków.
AK: Jakie dokładnie regulacje prawne są korzystne dla polskich firm?
AP: Te korzyści są przy najmniej trzy i są one następujące:
Czynności w zakresie współdziałania z organami kontrolnymi odbywają się wyłącznie zdalnie przez profil elektroniczny przedsiębiorcy.
W ramach DIIA_CITY elementy prawa angielskiego są uniwersalnym instrumentem ochrony praw korporacyjnych. Zapewnia to inwestorom dodatkowe gwarancje opłacalności i bezpieczeństwa ukraińskich projektów.
A co najważniejsze, najbardziej atrakcyjne warunki podatkowe wraz z uwzględnieniem Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między naszymi krajami.
AK: Jakie są podstawowe warunki do uzyskania statusu rezydenta Diia City?
AP: Otrzymanie przez rezydenta Diia City 90% dochodów w zależności od rodzaju działalności IT.
Wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia dla pracowników i Gig-specjalistówzaczynając od miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym przyznano status „Diia City”, za każdy miesiąc kalendarzowy nie jest niższa niż równowartość 1 200 euro według oficjalnego kursu (hrywny do euro) Narodowego Banku Ukrainy na pierwszy dzień w danym miesiącu kalendarzowym; liczba pracowników i Gig-specjalistów(w przypadku zaangażowania) osoby prawnej przy obliczaniu średniego zatrudnienia na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, zaczynając od kolejnego miesiąca kalendarzowego, w którym osoba prawna uzyskała status rezydenta „Diia City”, wynosi co najmniej dziewięć osób.
Takie wymagania dotyczą przede wszystkim mocno rozwijających się firm.
Natomiast Diia City pozostaje dostępna również dla startupów, do których wymóg średniego wynagrodzenia pracowników i ich liczba nie jest stosowany, jeśli roczny dochód firmy nie przekroczy 220 tys. euro, a start-up jest zarejestrowany nie wcześniej niż 2 lata przed złożeniem wniosku rezydenta Diia City.
AK: Jakie są podatki w DIIA CITY?
AP:Podatek korporacyjny. DIIA CITY umożliwia spółkom rezydentom dokonania wyboru między płaceniem podatku dochodowego (18%) a podatku od wyprowadzonego kapitału według stawki 9%.
Podatek od dywidendy. Dochód z dywidendy, który nie został wypłacony w ciągu 2 lat, nie będzie opodatkowany.
Kredyt podatkowy. Przy nabyciu udziału w startupie, inwestor otrzyma upust w postaci zmniejszonej stawki podatku dochodowego od kwoty inwestycji. Wysokość upustu zależy od kwoty kontraktu.
Ponadto zerowa stawka podatku będzie stosowana do dochodów ze sprzedaży udziałów osoby fizycznej w spółce rezydencie DIIA_CITY, pod warunkiem ich posiadania ponad 1 rok.
Podatki od wynagrodzeń specjalistów:
Podatek odliczany od kwoty wynagrodzenia – podatek dochodowy od osób fizycznych – 5% od wysokości wynagrodzenia. Opodatkowaniu tym podatkiem podlega wynagrodzenie pracowników na podstawie umowy o pracę, wynagrodzenia GIG pracowników na podstawie GIG kontraktów, wynagrodzenia autora za stworzenie projektu urzędowego oraz przeniesienie praw do projektów urzędowych);
podatek od kwoty wynagrodzenia – 1,5% kwoty wynagrodzenia;
Podatek od kwoty wynagrodzenia – co miesiąc jednorazowa składka na ubezpieczenie społeczne – 22% od płacy minimalnej. Na dzień 01.01.2022 była to kwota 1430,00 UAH (220 zł)
Jeśli wynagrodzenie specjalisty wynosi 15 000 zł (100 tys. hrywień), to łączne wydatki na odprowadzane składki podatkowe firmy wynoszą 1200 zł (7930 UAH). Przy tym wynagrodzenie netto będzie wynosić 14 000 zł.
Z kolei, jeśli specjalista otrzymuje ponad 240 tysięcy euro rocznie, całkowity dochód przekraczający ten limit opodatkowany za stawką 18% podatku dochodowego.
AK: Jakie raporty ma obowiązek składać rezydent DIIA CITY?
AP: Dla startupów raport z audytu nie jest przewidziany. Pierwszy raport z audytu ma być złożony rok lub dwa lata po przystąpieniu.
Inne firmy, nie spełniające kryteriów startupu, mają obowiązek złożenia rocznego raportu o spełnianiu przez rezydenta kryteriów DIIA CITY oraz raportu z audytu finansowego, przeprowadzonego przez niezależną instytucję. Pierwszy audyt należy przeprowadzić 6 miesięcy po uzyskaniu statusu rezydenta
AK: Kiedy projekt DIIA CITY wejdzie w życie ?
AP: Projekt obowiązuje już od 1 stycznia 2022 r., a pierwsi rezydenci mają być zarejestrowani na początku lutego.
AK: Czy polska inwestycja na Ukrainie do branży IT jest bezpieczna?
AP: Państwo gwarantuje, że na razie „zasady gry” w ramach reżimu DIIA CITY nie ulegną zmianie w ciągu najbliższych 25 lat.
AK: Gdzie można znaleźć więcej szczegółów na temat DIIA CITY?
AP: Pod tym linkiem można znaleźć podstawowe informacje o DIIA CITY po angielsku https://city.diia.gov.ua/en
Ponadto zachęcam do odwiedzin mojego bloga Jak założyć firmę na Ukrainie, gdzie na ten temat napisałem już całkiem sporo artykułów. Oczywiście też nadal będę tam pisał o aktualnościach „uruchomienia” DIIA CITY.
A do tego 10 lutego planowane jest webinarium na temat „DIIA CITY – specjalny reżim podatkowy dla firm IT z Polski” pod patronatem Polsko-Ukraińskiej Izby Gospodarczej, na który serdecznie zapraszam wszystkich chętnych i zainteresowanych. Podczas webinarium opowiem o warunkach, zaletach i korzyściach nowego ukraińskiego systemu podatkowego dla branży IT. Proszę śledzić informacje w moim blogu oraz profilu LinkedInhttps://www.linkedin.com/in/andrij-popko-7b7a4973/
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami ustalającymi wynagrodzenie zarządu
Obecnie pełnienie funkcji członka zarządu nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych. Powyższe ulega zmianie już od 1 stycznia 2022 r. Zgodnie bowiem z nowym brzmieniem z art. 66 w ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. Pisałam o tym we wpisie Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały od 1 stycznia 2022 r.
Kiedy zgłosić członka zarządu do ZUS?
W myśl art. 73 pkt 17b w/w ustawy obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego osób, o których mowa w art. 66 ust. 1 pkt 35a, powstaje z dniem powołania, a wygasa z dniem odwołania. Pamiętajcie jednak, że zgodnie z zapisem art. 66 w ust. 1 pkt 35a obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. A to oznacza, że pełnienie funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia nie obliguje Was do dokonania zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego. Podobnie będzie w przypadku kiedy członek zarządu jest objęty ubezpieczeniem z innego tytułu. Wówczas uzyskiwane przychody podlegają oskładkowaniu właściwemu dla umowy, np. umowy o pracę czy umowy zlecenia.
Poza tym może też dojść do zbiegu tytułów ubezpieczenia. W przypadku gdy członek zarządu uzyskuje przychody z więcej niż jednego tytułu do objęcia obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego, składka na ubezpieczenie zdrowotne opłacana jest z każdego z tych tytułów odrębnie.
Zgłoszenie do ubezpieczenia zdrowotnego
Zwracam też Waszą uwagę, że członków zarządu do ubezpieczenia zdrowotnego zgłasza podmiot wypłacający wynagrodzenie, a więc spółka z o.o. (art. 75 ust 17a ustawy). A podstawą naliczenia 9% składki zdrowotnej jest kwota wynagrodzenia brutto członka zarządu z tytułu powołania. Zatem składkę za członka zarządu jako płatnik oblicza, pobiera i odprowadza spółka z o.o. jako podmiot wypłacający wynagrodzenie.
Obowiązki związane ze składką zdrowotną oznaczają obowiązek dokonania zgłoszenia do ubezpieczenia. Zgłoszenia dokonujecie w terminie 7 dni od powstania tytułu do ubezpieczenia. Zatem członkowie zarządu, którzy aktualnie pobierają wynagrodzenie na podstawie uchwały powinni zostać zgłoszeni do ZUS do dnia 10 stycznia 2022 r. (8 stycznia to wolna sobota).
Zwracam Waszą uwagę, że powyższe zmiany dotyczą również prokurentów pobierających wynagrodzenie z tytułu powołania.
***********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami ustalającymi wynagrodzenie zarządu
Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych... [Więcej]
Szukaj na blogu
Postaw kawę
Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o., wyd. II
Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023 [83]
