Problem składania dokumentów do KRS celem wpisania zmian może nie bije rekordów popularności, jednak co jakiś czas przewija się w pytaniach Czytelników. Dzisiaj we wpisie Obowiązek zarządu zgłaszania zmian do KRS postanowiłam co nieco napisać właśnie o aktualizacji informacji o spółce z o.o. w KRS.
Obowiązek zarządu zgłaszania zmian do KRS
Na początek może co nam mówi na temat terminu art. 22 ustawy o KRS:
Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
Źródłem obowiązku zgłaszania zmiany danych nie jest sam wskazany powyżej przepis. Wskazuje on jedynie termin na zgłoszenie wniosku do KRS o wpis takiej zmiany. O tym 7-dniowym terminie należy pamiętać wtedy, kiedy wystąpiło zdarzenie uzasadniające dokonanie wpisu. Ponadto zdarzenie, z którym związany jest obowiązek ujawnienia w KRS. Chodzi mi o zmiany osobowe w zarządzie spółki, w prokurze, wspólnikach czy rady nadzorczej. Poza tym zmiany adresu spółki, zmiany adresów do doręczeń członków zarządu czy osób uprawnionych do ich powołania itd.
Chciałabym też zwrócić uwagę, że powyżej wskazany przepis, nie ma zastosowania do wniosków o wpis konstytutywny, czyli wpis który prowadzi do zmiany. 7-dniowy termin na zgłoszenie zmian do KRS dotyczy zmian, które już zaszły, a które należy jedynie ujawnić w rejestrze. Dotyczy to tylko ujawnienia zdarzeń, które już wywołały zmianę stanu prawnego. O wpisach konstytutywnych opowiem innym razem.
Wniosek o wpis zmian do KRS
Wniosek o wpis zmian do KRS powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego wpis. Zdarzeniem uzasadniającym dokonanie wpisu jest takie zdarzenie, którego skutkiem jest zmiana danych podlegających zgłoszeniu. Na przykład wspomniana już zmiana adresu spółki. Termin 7-dniowy do złożenia dokumentów do KRS należy liczyć od dnia następnego, po dniu podjęcia uchwały o zmianie adresu. Uchwała o zmianie adresu z dnia 13 lipca 2018 r. oznacza, iż do dnia 20 lipca 2018 r. należałoby złożyć dokumenty zmianowe do KRS.
Jeśli zmiana adresu ma nastąpić nie w dniu podjęcia uchwały, ale np. w dniu 04.09.2018 r., to zgłoszenie do rejestru powinno nastąpić w takim czasie, aby wpis przez sąd rejestrowy nastąpił po wejściu w życie uchwały. KRS nie ma bowiem możliwości oznaczenia we wpisie informacji o terminie obowiązywania wpisu. 7-dniowy termin na zgłoszenie zmian będzie liczony od 4 września 2018 r., a termin do złożenia upływać będzie 11 września 2018 r.
Termin 7 dni liczy się zgodnie z k.c. Oznacza to, że termin kończy się on z upływem dnia, który nazwą odpowiada początkowemu dniowi terminu. Jeżeli koniec terminu przypada na dzień uznany ustawowo za wolny od pracy lub na sobotę, termin upływa następnego dnia, który nie jest dniem wolnym od pracy ani sobotą.
Obowiązek zarządu spółki z o.o.
Zgodnie z tytułem wpisu Obowiązek zarządu zgłaszania zmian do KRS, do dokonania zgłoszenia aktualizacyjnego zobowiązany jest zarząd spółki z o.o. Zarząd zgłaszając zmiany działa zgodnie z zasadą reprezentacji spółki. Oznacza to, że zgłoszenie aktualizacyjne nie musi być podpisane przez cały skład zarządu spółki. Równie dobrze zarząd może do tej czynności upoważnić radcę prawnego lub adwokata umocowanego do działania w imieniu spółki przed sądem. Zgłoszenie zmian do KRS może również zostać dokonane przez prokurenta.
Konsekwencje niezłożenia lub złożenia po terminie
Złożenie wniosku do KRS po upływie terminu, nie spowoduje oddalenia wniosku przez KRS. Jednak musicie pamiętać, iż niezłożenie wniosku o wpis zmiany może mieć znaczenie dla przyszłej odpowiedzialności odszkodowawczej spółki.
Z kolei niezłożenie wniosku stanowi podstawę do wszczęcia postępowania przymuszającego przez KRS. KRS wzywa wówczas członków zarządu wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny do złożenia dokumentacji aktualizacyjnej. W przypadku bezskutecznego upływu tego dodatkowego terminu, sąd nałoży na każdego członków zarządu spółki grzywnę w wysokości do 10.000 zł. KRS może ponawiać nałożoną grzywnę. Jeżeli nałożenie kolejnej grzywny nie spowoduje złożenia dokumentacji, KRS wykreśla z urzędu wpis niezgodny z rzeczywistym stanem. W szczególnie uzasadnionych przypadkach KRS może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy. O ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne.
Obowiązek zarządu zgłaszania zmian do KRS w terminie
Spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do KRS w terminie. Chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej. Ewentualnie wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą spółka nie ponosi odpowiedzialności.
Na pewno niezwłoczne dokonywanie zmian w KRS leży w interesie spółki z o.o. Służy ono jednak przede wszystkim ochronie kontrahentów spółki. Poza tym spółka z o.o., która nie aktualizuje wpisów na bieżąco nie wypada korzystnie w oczach kontrahentów. Pamiętajcie o tym.
*****************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Zmiana siedziby i adresu spółki z o.o. Wzory dokumentów z omówieniem.
Zapraszam Was również do zapoznania się z innymi wpisami na blogu:
Podejmowanie uchwał przez jednoosobowy zarząd
Kto podpisuje sprawozdanie finansowe w spółce z o.o.?
Wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z o.o.
Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 9 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Dzień Dobry
Bardzo proszę o padanie wzoru druku na którym mam zgłosić zmianę członka rady nadzorczej
Usługowej Spółdzielni Pracy.
Żadne z druków nie pasuje do zmiany członków rady nadzorczej
Przepraszam , że zadaje pytanie ale nie mogę znaleźć nigdzie odpowiedzi.
Bardzo trafny artykuł.
Dzień dobry. Zamierzam kupić dom od banku. Pod adresem nieruchomości, wciąż zarejestrowana jest spółka dłużnika, do którego wcześniej należał dom. ( choć bank jest właścicielem już od kilku lat). Bank zobowiązuje się do powiadomienia KRS, US, itp o bezprawnym używaniu adresu przez spółkę. Czy to wystarczy, żebym bez obaw kupiła nieruchomość? Z góry bardzo dziękuję.
Dzień dobry!
Mam problem z tym ze cały czas otrzymuję na swój adres listy do firmy, która jak się okazało jest zarejestrowana pod moim adresem w KRS od 2008 roku.
Nie mam nic wspólnego z tą firmą.
Możliwe że osobą odpowiadającą jest pierwszy właściciel mieszkania, który nie zmienił adres rejestracji firmy w KRS.
Proszę o konsultacji w tej sprawie: gdzie powinna to zgłosić żeby sprawa była wyjaśniona i naprawiona.
Bardzo stresują mnie listy o długach tej firmy, z którą nie mam związku, które przychodzą na mój adres i naruszają moją prywatność.
Dzień dobry,
w sprawie konsultacji proszę o kontakt mailowy.
Dzień dobry,
ma wątpliwość co do zasadności działań kuratora ustanowionego dla Sp. z o.o.
Kurator został ustanowiony na wniosek wierzyciela . Jego zadania ogólnie określa art. 42 KC.
W spółce brak jest zarządu, a rada nadzorcza jest niekompletna, ma dwóch członków ( jak wynika z umowy spółki min. to trzech). Z umowy spólki wynika również, iż do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie zarzadu. Kurator zwołał zgromadzenie wspólników i w porzadku obrad wskazał powołanie Zarzadu.
Moje pytanie:
Czy na zgromadzeniu wspólników zwołanym przez Kuratora można odrazu powołać Zarzad, czy najpierw powinno sie uzupełnić Rade Nadzorczą , która następnie powoła Zarzad.?
Kurator w porządku obrad wskazał ,,powołanie zarzadu”. Z góry dziękuje za odpowiedź.
Dzień dobry,
chciałbym dodać, że ze zmianami zgłaszanymi przez prokurenta nie jest tak prosto. w Łodzi sąd nie uznaje tego typu wniosków, zasłaniając się art. 130 kpc (brak formalny) oraz uzasadniając: „złożenie wniosku nie należy do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa i nie może być dokonane przez prokurenta”. Mimo, że prokura jest samoistna, sąd nie akceptuje żadnych zmian niepodpisanych przez zarząd.
Dzień dobry,
nie miałam do czynienia z takim przypadkiem, ale jest to nieprawidłowe postępowanie. Oczywiście jakaś częśc dokumentów nie może być podpisana przez prokurenta, ale co do zasady ma możliwośc zgłoszenia zmian w KRS.
Dzien dobry,
Udzialy Sp. z o.o. zostali sprzedane 3 listopada 2021 roku wraz ze zmiana Prezesa Zarzadu zgodnie z Uchwala, jaka przyjal nowy Prezes swoim podpisem. Do tej pory kupujacy nie zrobil zmian do KRS. Czym to moze grozic dla Sprzedajacego? Z gory dziekuje za odpowiedz
Panie tras,
aktualny członek zarządu jest odpowiedzialny za złożenie dokumentów do KRS o wpis zmian.