Jak założyć spółkę z o.o.?

W ostatnim czasie trafiło do mnie kilka pytań w temacie założenia spółki z o.o. Jakże się zdziwiłam jak się okazało, że nie mam wpisu w tym temacie. Zatem nadrabiam zaległości i dzisiejszym wpisem zamierzam przybliżyć Wam temat założenia spółki z o.o.

Jak założyć spółkę z o.o.?

Aktualnie macie do wyboru 2 sposoby założenia spółki z o.o. Pierwszym jest założenie spółki poprzez system teleinformatyczny S24. Drugi sposobem jest podpisanie umowy spółki lub aktu założycielskiego u notariusza i następnie rejestracja w KRS. Zanim opiszę każdy ze sposobów na początek wspomnę jakie ustalenia podstawowe musicie poczynić.

Zatem na etapie podpisania umowy spółki musicie na początek ustalić:

• kto będzie wspólnikiem (do zawiązania spółki wystarczy jeden wspólnik; wspólnikiem który zakłada spółkę z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o.)
• firmę (nazwę) spółki
• siedzibę spółki
• przedmiot działalności
• wysokość kapitału zakładowego (minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5 000 zł)
• pokrycie kapitału zakładowego w formie pieniężnej lub niepieniężnej
• liczbę i nominalną wartość udziałów każdego ze wspólników (udział nie może mieć wartości niższej niż 50 zł)
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
• czas trwania spółki (czas określony lub nieokreślony)

Założenie spółki z o.o. w S24

Założenie spółki poprzez system S24 jest aktualnie najtańszym, najprostszym i najszybszym sposobem. Ma to oczywiście swoje wady. Umowy spółki nie sporządzacie dowolnie, ale jesteście uzależnieni od wzoru tej umowy udostępnionego w systemie. Ponadto wspólnicy na pokrycie kapitału zakładowego mogą wnieść wyłącznie wkład pieniężny. Zatem macie jedynie możliwość wyboru opcji, która Wam bardziej pasuje. Umowa zatem jest bardzo skromna. Jeśli jednak zależy Wam na szybkim założeniu spółki i wchodzicie w spółkę z zaufanymi osobami to na początek wystarczy. Potem warto pomyśleć o zmianie umowy spółki oraz dopasowaniu jej zapisów do rodzaju i skali prowadzonej działalności.

Przed rejestracją spółki w S24 musicie zatem ustalić:

• Firmę (nazwę) spółki
• Siedzibę spółki (miejscowość, wieś, miasto)
• Adres spółki
• Przedmiot działalności
• Wysokość kapitału zakładowego
• Wspólników spółki, liczbę i nominalną wartość udziałów każdego ze wspólników
• Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
• Czas trwania spółki (czas określony lub nieokreślony)
• Zarząd spółki (wystarczy jedna osoba)
• Właściwy dla siedziby i adresu spółki sąd rejestrowy (wydział gospodarczy krajowego rejestru sądowego)
• Czy ustanawiacie prokurenta/prokurentów

Po podpisaniu umowy spółki przez wspólników sporządzacie załączniki:

• Listę wspólników
• Dane jedynego wspólnika wraz z adresem do doręczeń
• Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego (możecie również przesłać elektronicznie w terminie 7 dni od rejestracji spółki do KRS)
• Oświadczenie o adresie do doręczeń członków zarządu
• Lista adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania członków zarządu
• Oświadczenie o tym czy spółka jest cudzoziemcem
• Zgoda na powołanie (nie ma obowiązku załączania zgody, jeśli wniosek podpisuje członek zarządu, ewentualnie jeśli udzielił pełnomocnictwa do złożenia podpisania i złożenia wniosku przez pełnomocnika)

Wniosek o rejestrację spółki z o.o. w S24

W systemie S24 wybieracie wniosek o rejestrację spółki z o.o. Dołączacie do niego umowę spółki i w/w załączniki oraz wypełniacie wniosek. Część załączników sporządzacie samodzielnie, ponieważ w S24 nie znajdziecie gotowych wzorów. Na potrzeby wpisu w KRS wybieracie tylko 10 kodów pkd, w tym jeden działalności przeważającej w typie podklasy (np. 70.22.Z).

Na etapie rejestracji spółki możecie też wybrać opcję spółki z o.o. z radą nadzorczą oraz ustanowić prokurenta. Pamiętajcie tylko o dołączeniu dodatkowych załączników. W przypadku rady będzie to też wybór odpowiedniej opcji w umowie spółki. W przypadku prokurenta będzie oznaczać dokument jego ustanowienia (wzór w S24) oraz oświadczenie o adresie do doręczeń i zgodę.

Jeśli kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500.000,00 złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W umowie spółki w S24 macie możliwość ustanowienia jedynie rady nadzorczej.

Pamiętajcie, że po podpisaniu umowy macie 7 dni na złożenie wniosku o rejestrację spółki w KRS.  Wniosek oraz załączniki podpisuje cały skład zarządu spółki. Oświadczenie o adresie podpisuje każdy członek zarządu we własnym imieniu. Spółka może też upoważnić pełnomocnika do złożenia wniosku o rejestrację. Wówczas wniosek podpisuje pełnomocnik.

Podpisania dokonujecie podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym lub podpisem Profilem Zaufanym. Nie ma potrzeby, aby na etapie rejestracji każdy wspólnik czy członek zarządu posiadał własne konto w S24. Wszyscy zainteresowani mogą usiąść przed jednym komputerem zalogowanym do konta jednej osoby i po kolei składać podpisy pod dokumentami.

Opłatę wnosicie elektronicznie pod podpisaniu wniosku i kliknięciu „opłać i wyślij”. Opłata wynosi łącznie 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Po zarejestrowaniu spółki w KRS dostaniecie informację o korespondencji. Niektórym sądom udaje się zarejestrować spółkę w 24h, a części w ciągu 3-4 dni roboczych. NIP i REGON nadawane są automatycznie w ciągu 1-2 dni od dnia rejestracji.

Umowa społki u notariusza

Tak jak już wspomniałam drugim sposobem jest podpisanie umowy spółki lub aktu założycielskiego u notariusza. Umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy. Po podpisaniu  umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. Od tego momentu macie ma 6 miesięcy na złożenie wniosku o rejestrację spółki w KRS. Wspólnicy na pokrycie kapitału zakładowego mogą wnieść wkład pieniężny lub niepieniężny tzw. aport.

Wniosek o rejestrację składacie elektronicznie w Portalu Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Wniosek wypełniacie w systemie. Zastępuje on wniosek składany sprzed 1.07.2021 r. wniosek KRS-W3 oraz obowiązkowe formularze. Aktualnie nie wypełniacie dodatkowo żadnych formularzy.

Umowy spółki czy aktu założycielskiego nie załączacie do wniosku Wpisujecie jedynie numer CREWAN. Po podpisaniu umowy u notariusza, notariusz przekazuje Wam potwierdzenie złożenia aktu notarialnego do Centralnego Rejestru Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.

Do wniosku dodajecie następujące załączniki:

• dokument powołania członków zarządu, jeśli powołania nie ma w protokole notarialnym
• listy wspólników
• dane jedynego wspólnika wraz z adresem do doręczeń
• oświadczenia o wniesieniu całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
• oświadczenia członków zarządu o ich adresach do doręczeń
• zgoda członków zarządu na pełnienie funkcji w zarządzie (nie ma obowiązku załączania zgody, jeśli wniosek podpisuje członek zarządu, ewentualnie jeśli udzielił pełnomocnictwa do złożenia podpisania i złożenia wniosku przez pełnomocnika)
• listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z adresami do doręczeń

Załączniki możecie podpisać elektronicznie i załączyć do wniosku. Możecie też załączyć skan dokumentu podpisanego odręcznie.

Na potrzeby wpisu w KRS wybieracie tylko 10 kodów pkd, w tym jeden działalności przeważającej w typie podklasy (np. 70.22.Z).

Na etapie podpisania umowy spółki decydujecie czy w spółce będzie rada nadzorcza. Jeśli kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500.000,00 złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Na tym etapie możecie też ustanowić prokurenta. Pamiętajcie tylko o dołączeniu dodatkowych załączników. W przypadku rady czy komisji na pewno dokument powołania członków tych organów oraz ich zgoda na powołanie. W przypadku prokurenta będzie oznaczać dokument jego ustanowienia oraz oświadczenie o adresie do doręczeń i zgodę.

Wniosek o rejestrację spółki z o.o. w Portalu Rejestrów Sądowych

Wniosek oraz załączniki podpisuje cały skład zarządu spółki. Oświadczenie o adresie i zgodę podpisuje każdy członek zarządu we własnym imieniu. Spółka może też upoważnić pełnomocnika do złożenia wniosku o rejestrację. Wówczas wniosek podpisuje pełnomocnik. Podpisania dokonujecie podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym lub podpisem Profilem Zaufanym.

Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik. Opłata wynosi łącznie 600 zł (500 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Po zarejestrowaniu spółki w KRS dostaniecie informację o wydanym postanowieniu o rejestracji. Niestety rejestracji możecie oczekiwać w ciągu 2 tygodni, ale możecie też czekać 2 miesiące, a nawet dłużej. Wszystko zależy od sądu. NIP i REGON nadawane są automatycznie w ciągu 1-2 dni od dnia rejestracji.

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w KRS wraz ze wzorami dokumentów.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Siedziba spółki i miejsce prowadzenia działalności

Czy kolejność podpisywania dokumentów w S24 ma znaczenie?

Jak poradzić sobie z błędem w S24?

W jakiej formie sporządzić sprawozdanie z działalności?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych