Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu?

Aneta Kułakowska23 marca 20194 komentarze

W temacie wynagrodzenia członków zarządu pojawiło się już kilka wpisów na blogu. Jednak jest to temat, który powraca w Waszych komentarzach i mailach. Dzisiaj powracam do tematu i postaram się odpowiedzieć na pytanie Czytelniczki bloga:

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu, jeśli umowa spółki tego nie określa.

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu, jeśli umowa spółki tego nie określa

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu?

W przypadku spółek z o.o. założonych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24 nie mamy możliwości wprowadzić do umowy spółki zapisów dotyczących tego, kto ustala wynagrodzenie członków zarządu. Jeśli zakładamy spółkę z o.o. tradycyjnie u notariusza to często też zapominamy o tym, żeby zadbać o zapisy dotyczące wynagradzania członków zarządu.

Jeśli jesteście w takiej sytuacji jak Czytelniczka mojego bloga, to z pomocą Wam przychodzi przepis art. 2031 k.s.h:

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Oznacza to, że w przypadku braku zapisów umownych, kompetencję do ustalenia wynagrodzenia członków zarządu w zakresie wynagrodzenia, jak i ustalenia zasad jego przyznawania, zachowuje zgromadzenie wspólników.

Przepis wskazuje, że zgromadzenie wspólników może na przykład: ustalić maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawać członkom zarządu prawo do świadczeń dodatkowych, czy określić maksymalną wartość takich świadczeń. W praktyce oznacza to, że macie sporą dowolność czy ustalicie wynagrodzenie dla członków zarządu, czy dla każdego członka zarządu wskazanego z imienia i nazwiska.

Zasady wynagrodzania

Uchwała może określać zasady wynagradzania, wysokość wynagrodzenia czy sposób jego naliczania. A także części składowe wynagrodzenia stałe lub zmienne, składniki wynagrodzenia, przy czym stopień tej szczegółowości też może być zróżnicowany.

A co jeśli w przypadku umów o pracę lub innych umów z członkami zarządu, zgromadzenie wspólników zrezygnuje z określenia wynagrodzenia?

Wówczas pozostawia kompetencję w tym zakresie radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Mam nadzieję, że odpowiedziałam na pytanie. Jeśli zakładacie spółkę u notariusza to zachęcam do korzystania ze swobody w możliwości uregulowania zapisów dotyczących wynagradzania członków zarządu.

**********************************

Jeśli poszukujecie wzoru protokołu wraz z uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia członków zarządu zajrzyjcie do Sklepu z ebookamiWzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami na blogu:

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Umowa z jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem

Rezygnacja członka zarządu złożona mailem

Lista osób uprawnionych do powołania zarządu

Skuteczność zmiany umowy spółki

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Bartek 30 listopada, 2019 o 04:53

    Jak nigdy czyta wpisy bo mają pare zalet są zwięzłe konkretne rzeczowe i dobrze dobrane tematycznie. Bardzo bardzo dziękuje i proszę nie zmieniaj tego nigdy pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 30 listopada, 2019 o 07:46

    Bardzo dziekuję i pozdrawiam 🙂

    Odpowiedz

    Tomasz 7 stycznia, 2021 o 12:54

    Dzień dobry Pani Aneto.
    Z uwagą śledzę Pani blogi i jest on bardzo pomocny.
    W kwestii wynagrodzeń członków Zarządu sprawa wydaje się zrozumiała ale pojawił się u nas pewien szczegół, z którym nie potrafię sobie poradzić.
    Ze względu na charakter działalności postanowiliśmy, że wynagrodzenie członków Zarządu będzie ustalane comiesięcznie osobną uchwałą wspólników w zależności od wyników z miesiąca poprzedniego. Chodzi o to aby kolokwialnie mówiąc nie przestrzelić.
    Ale niestety wyniki z miesiąca poprzedniego znamy przeważnie ze sporym opóźnieniem wiec wypłata następuje zamiast na początku miesiąca to przeważnie dopiero po jego połowie. Pytanie więc czy na początku miesiąca możemy bez uchwały wypłacić zaliczkę na wynagrodzenie w jakiejś niższej kwocie, potem uchwałą po wynikach określić jego pełną wysokość i potem pod koniec miesiąca dopłacić resztę ? Czy taka wypłata zaliczki bez stosownej uchwały określającej jej wysokość jest możliwa bez naruszenia prawa ?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 7 stycznia, 2021 o 13:46

    Panie Tomaszu,
    proponowałabym ogólne zasady wynagradzania członków zarządu oraz wypłaty zaliczek ustalić uchwałą, a później w zależności od wyników w miesiącu konkretna kwotę do wypłaty. Moim zdaniem to bezpieczne rozwiązanie.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: