Spora część z Was nie do końca jest pewna kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu. Jak ustalić kiedy pod dokumentem podpisuje się zarząd zgodnie z reprezentacją, a kiedy podpisy muszą złożyć wszyscy członkowie zarządu. Dzisiejszym wpisem postaram się odpowiedzieć na jedno z pytań:

Pani mecenas, kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu? 

Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu 

Zapewne już wiecie, w praktyce najczęściej pod dokumentami w imieniu spółki z o.o. podpisują się członkowie zarządu zgodnie z reprezentacją. Zakładam, iż w przypadku zarządu jednoosobowego problemy tego rodzaju nie mają miejsca. Ewentualnie odsyłam do wpisu Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Podstawą dla naszych rozważań będzie brzmienie art. 19 k.s.h.:

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Oczywiście zdaję sobie sprawę z tego, że dla sporej części z Was takie brzmienie wcale nie jest ani jasne. Co tak naprawdę znaczy „jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi”? Postaram się to możliwie zrozumiale wyjaśnić.

Z w/w przepisu wynika, że w przypadkach określonych w k.s.h. konieczne będzie złożenie podpisu przez wszystkich członków zarządu. Nawet niezależnie od przyjętego w spółce sposobu reprezentacji. Przywołany przepis stanowi więc odstępstwo od zasady składania podpisów zgodnie z reprezentacją. Zatem regulacja ta będzie wyjątkiem od zasady i odnosi się jedynie do przypadków kiedy to spółka z o.o. wystawia dokument. W tym przypadku dokumentem może być oświadczenie woli lub wiedzy, pisma procesowe, pisma, wnioski, wniosek o wpis do KRS, lista członków zarządu, lista wspólników czy choćby oferta.

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu zgodnie z k.s.h.

Poniżej podaję najważniejsze dla Was uregulowania zawarte w k.s.h. Wskazują obowiązek złożenia podpisów pod dokumentem przez wszystkich członków zarządu:

• art. 164 §1 k.s.h.: wniosek o wpis spółki z o.o. do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu
• art. 167 §1 pkt 2 k.s.h.: wszyscy członkowie zarządu podpisują oświadczenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników
• art. 167 §4 pkt 2 i 3  k.s.h.: dotyczy przypadku, gdy umowę zawarto poprzez system S24. Wszyscy członkowie zarządu podpisują listę wspólników oraz oświadczenie że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione poprzez wykorzystanie formularzy udostępnionych w systemie teleinformatycznym
• art. 167 §5 pkt 1 k.s.h.: wszyscy członkowie zarządu podpisują oświadczenie, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione
• art. 188 §3 k.s.h.:  po zmianie wspólników, wszyscy członkowie zarządu składają do KRS nową listę wspólników
• art. 262 §2 pkt 3 k.s.h.: do zgłoszenia do KRS podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione
• art. 265 §2 pkt 3 k.s.h.: do zgłoszenia do KRS obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni
• art. 265 §4 k.s.h.: zamiast uchwały zgromadzenia wspólników (w przypadku umorzeniu udział) należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Pełnomocnictwo a złożenia podpisów przez wszystkich członków zarządu

Reasumując niniejszy wpis, chciałabym jeszcze zwrócić Waszą uwagę na dość istotną kwestię. Gdy k.s.h. wymaga złożenia podpisów przez wszystkich członków zarządu, dokument podpisują wyłacznie członkowie zarządu. Moim zdaniem, powyższe jednoznacznie wyklucza złożenie podpisów przez pełnomocnika. W przypadku podpisania tych oświadczeń przez pełnomocnika nie sposób byłoby uznać, że dane w nich zawarte zakceptował zarząd. Poza tym wypaczałoby to sens przepisów regulujących odpowiedzialność członków zarządu z tego tytułu.

Mieliście może kiedykolwiek problem z ustaleniem kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.? A może KRS wezwał Was do złożenia dokumentu podpisanego przez wszystkich członków zarządu? Dajcie znać jak sobie z tym poradziliście.

**********************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Zachęcam również do zapoznania się z innymi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o.

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych