Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez cały zarząd

Aneta Kułakowska08 marca 201813 komentarzy

Spora część z Was nie do końca jest pewna kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu. Jak ustalić kiedy pod dokumentem podpisuje się zarząd zgodnie z reprezentacją, a kiedy podpisy muszą złożyć wszyscy członkowie zarządu. Dzisiejszym wpisem postaram się odpowiedzieć na jedno z pytań:

Pani mecenas, kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu? 

Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez cały zarząd

Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu 

Zapewne już wiecie, w praktyce najczęściej pod dokumentami w imieniu spółki z o.o. podpisują się członkowie zarządu zgodnie z reprezentacją. Zakładam, iż w przypadku zarządu jednoosobowego problemy tego rodzaju nie mają miejsca. Ewentualnie odsyłam do wpisu Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Podstawą dla naszych rozważań będzie brzmienie art. 19 k.s.h.:

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Oczywiście zdaję sobie sprawę z tego, że dla sporej części z Was takie brzmienie wcale nie jest ani jasne. Co tak naprawdę znaczy „jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi”? Postaram się to możliwie zrozumiale wyjaśnić.

Z w/w przepisu wynika, że w przypadkach określonych w k.s.h. konieczne będzie złożenie podpisu przez wszystkich członków zarządu. Nawet niezależnie od przyjętego w spółce sposobu reprezentacji. Przywołany przepis stanowi więc odstępstwo od zasady składania podpisów zgodnie z reprezentacją. Zatem regulacja ta będzie wyjątkiem od zasady i odnosi się jedynie do przypadków kiedy to spółka z o.o. wystawia dokument. W tym przypadku dokumentem może być oświadczenie woli lub wiedzy, pisma procesowe, pisma, wnioski, wniosek o wpis do KRS, lista członków zarządu, lista wspólników czy choćby oferta.

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu zgodnie z k.s.h.

Poniżej podaję najważniejsze dla Was uregulowania zawarte w k.s.h. Wskazują obowiązek złożenia podpisów pod dokumentem przez wszystkich członków zarządu:

  • art. 164 § 1 k.s.h.: wniosek o wpis spółki z o.o. do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu
  • art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.: wszyscy członkowie zarządu podpisują oświadczenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników
  • art. 167 § 4 pkt 2 i 3  k.s.h.: dotyczy przypadku, gdy umowę zawarto poprzez system S24. Wszyscy członkowie zarządu podpisują listę wspólników oraz oświadczenie że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione poprzez wykorzystanie formularzy udostępnionych w systemie teleinformatycznym
  • art. 167 § 5 pkt 1 k.s.h.: wszyscy członkowie zarządu podpisują oświadczenie, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione
  • art. 188 § 3 k.s.h.:  po zmianie wspólników, wszyscy członkowie zarządu składają do KRS nową listę wspólników
  • art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h.: do zgłoszenia do KRS podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione
  • art. 265 § 2 pkt 3 k.s.h.: do zgłoszenia do KRS obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni
  • art. 265 § 4 k.s.h.: zamiast uchwały zgromadzenia wspólników (w przypadku umorzeniu udział) należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Pełnomocnictwo a złożenia podpisów przez wszystkich członków zarządu

Reasumując niniejszy wpis, chciałabym jeszcze zwrócić Waszą uwagę na dość istotną kwestię. Gdy k.s.h. wymaga złożenia podpisów przez wszystkich członków zarządu, dokument podpisują wyłacznie członkowie zarządu. Moim zdaniem, powyższe jednoznacznie wyklucza złożenie podpisów przez pełnomocnika. W przypadku podpisania tych oświadczeń przez pełnomocnika nie sposób byłoby uznać, że dane w nich zawarte zakceptował zarząd. Poza tym wypaczałoby to sens przepisów regulujących odpowiedzialność członków zarządu z tego tytułu.

Mieliście może kiedykolwiek problem z ustaleniem kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.? A może KRS wezwał Was do złożenia dokumentu podpisanego przez wszystkich członków zarządu? Dajcie znać jak sobie z tym poradziliście.

**********************************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Checklista po sprzedaży udziałów oraz zmianie w zarządzie i adresie spółki z o.o.

Zachęcam również do zapoznania się z innymi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o.

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 13 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Tomasz 29 stycznia, 2019 o 14:21

    Witam,

    Czyli uchwałę o zmianie adresu może podpisać tylko Prezes? (w spółce jest Prezes i Prokurent jako członkowie zarządu)

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 29 stycznia, 2019 o 18:25

    Panie Tomaszu,
    uchwałę podpisuje zarząd spółki. Prokurent nie jest członkiem zarządu.

    Odpowiedz

    Patrycja 5 marca, 2019 o 12:22

    Czy zawieszony członek zarządu także powinien podpisać się pod listą wspólników i oświadczeniem o , że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały wniesione?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 6 marca, 2019 o 17:37

    Pani Patrycjo,
    zawieszenie członka zarządu oznacza zawieszenie uprawnień do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, tak więc w trakcie zawieszenia nie podpisuje się pod wspomnianymi przez Panią dokumentami. Ale fakt zawieszenia powinien zostać zgłoszony do KRS. Zapraszam do zapoznania się z wpisem na blogu poświęconym zawieszeniu członka zarządu:
    https://zarzadwspolcezoo.pl/zawieszenie-czlonka-zarzadu/

    Odpowiedz

    Michał 26 marca, 2019 o 22:40

    Kto może zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki gdy zarząd nie został powołany? Czy może to zrobić prokurent?

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 27 marca, 2019 o 16:09

    Panie Michale,
    sprawozdanie finansowe podpisuje zarząd, a zatwierdza zgromadzenie wspólników.

    Odpowiedz

    Natalia 9 kwietnia, 2019 o 12:00

    Dzień dobry, czy uchwałę zarządu o zawieszeniu spółki muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu?

    Odpowiedz

    Marta 3 października, 2019 o 09:20

    Dzień dobry Pani Aneto,

    czy listę z aktualnymi adresami do doręczeń wspólnika spółki, którą podpisuje zarząd muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu?

    Pozdrawiam i dziękuję za pomoc.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 12 października, 2019 o 08:57

    Pani Marto,
    wystarczy podpis listy przez zarząd zgodnie z reprezentacją w Pani spółce.

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 listopada, 2019 o 18:30

    Pani Marto,
    nie muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu.

    Odpowiedz

    ELWIRA 6 listopada, 2019 o 13:05

    Czy zmianę adresu ( sam adres nie siedziba) i pkd może w systemie s24 podpisać sam prokurent samoistny lub tylko jeden członek zarządu?
    Pozdrawiam Elwira

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 22 listopada, 2019 o 18:21

    Pani Elwiro,
    nie znam spółki, nie wiem jaka jest w spółce reprezentacja. Co do zasady dokumenty podpisuje się zgodnie z reprezentacją, poza wyjątkami wymienionymi w ksh.

    Odpowiedz

    Ania 20 sierpnia, 2020 o 13:06

    Czy pierwsze wezwanie do zwrotu dokumentów akcji celem ich dematerializacji podpisuje cały zarząd spółki akcyjnej?

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: