Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.

Aneta Kułakowska08 marca 20189 komentarzy

Z maili nadsyłanych przez Czytelników wywnioskowałam, że spora część nie do końca jest pewna kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o. Jak ustalić kiedy pod dokumentem podpisuje się zarząd zgodnie z reprezentacją, a kiedy podpisy muszą złożyć wszyscy członkowie zarządu. Dzisiejszym wpisem postaram się odpowiedzieć na jedno z pytań:

Pani mecenas, kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu? 

 

Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.

Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.

Czytelniku, jak zapewne już wiesz, w praktyce najczęściej pod dokumentami w imieniu spółki z o.o. podpisują się członkowie zarządu zgodnie z reprezentacją. Zakładam, iż w przypadku zarządu jednoosobowego problemy tego rodzaju nie mają miejsca. Ewentualnie odsyłam do wpisu Zarząd jednoosobowy w spółce z o.o.

Podstawą dla naszych rozważań będzie brzmienie art. 19 k.s.h.:

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Oczywiście zdaję sobie sprawę z tego, że dla sporej części Czytelników takie brzmienie wcale nie jest ani jasne, a tym bardziej pomocne w ustaleniu kiedy niezbędne są podpisy pełnego składu zarządu. Co tak naprawdę znaczy „jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi”? Postaram się to możliwie zrozumiale wyjaśnić.

Z normy wyrażonej w przywołanym wyżej przepisie wynika, że w przypadkach określonych w k.s.h. konieczne będzie złożenie podpisu przez wszystkich członków zarządu, niezależnie od przyjętego w spółce sposobu reprezentacji. Przywołany przepis stanowi więc odstępstwo od zasady. A zasadą jest, że podpisy pod dokumentem wystawionym przez spółkę z o.o. są składane zgodnie z przyjętym w spółce sposobem reprezentacji. Zatem regulacja ta będzie wyjątkiem od zasady i odnosi się jedynie do przypadków kiedy to spółka z o.o. wystawia dokument. W tym przypadku dokumentem może być oświadczenie woli lub wiedzy, pisma procesowe, pisma, wnioski, wniosek o wpis do KRS, lista członków zarządu, lista wspólników czy choćby oferta.

 

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu zgodnie z k.s.h.

Poniżej podaję najważniejsze dla Ciebie uregulowania zawarte w k.s.h. wskazujące obowiązek złożenia podpisów pod dokumentem przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.:

  • art. 164 § 1 k.s.h.: wniosek o wpis spółki z o.o. do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu
  • art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.: wszyscy członkowie zarządu podpisują oświadczenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników
  • art. 167 § 4 pkt 2 i 3  k.s.h.: dotyczy przypadku, gdy umowę zawarto poprzez system S24. Wszyscy członkowie zarządu podpisują listę wspólników oraz oświadczenie że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione poprzez wykorzystanie formularzy udostępnionych w systemie teleinformatycznym
  • art. 167 § 5 pkt 1 k.s.h.: wszyscy członkowie zarządu podpisują oświadczenie, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione
  • art. 188 § 3 k.s.h.:  po zmianie wspólników, wszyscy członkowie zarządu składają do KRS nową listę wspólników
  • art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h.: do zgłoszenia do KRS podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione
  • art. 265 § 2 pkt 3 k.s.h.: do zgłoszenia do KRS obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni
  • art. 265 § 4 k.s.h.: zamiast uchwały zgromadzenia wspólników (w przypadku umorzeniu udział) należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Pełnomocnictwo a złożenia podpisów przez wszystkich członków zarządu

Reasumując niniejszy wpis, chciałabym jeszcze zwrócić Twoją uwagę na dość istotną kwestię. Gdy przepisy k.s.h. wyraźnie stanowią kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o., dokument nie może zostać podpisany przez inne osoby niż członkowie zarządu. Moim zdaniem, powyższe jednoznacznie wyklucza złożenie podpisów przez pełnomocnika. W przypadku podpisania tych oświadczeń przez pełnomocnika nie sposób byłoby uznać, że dane w nich zawarte objęty były rzeczywistą świadomością, zostały przemyślane i akceptowane wszystkich członków zarządu. Poza tym wypaczałoby to sens przepisów regulujących odpowiedzialność członków zarządu z tego tytułu. Kwestię odpowiedzialności poruszę innym razem.

Czytelniku, miałeś może kiedykolwiek problem z ustaleniem kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.? A może KRS wezwał Cię do złożenia dokumentu podpisanego przez wszystkich członków zarządu? Daj znać jak sobie z tym poradziłeś.

Zapraszam do czytania bloga i komentowania.

*****

Zachęcam również do zapoznania się z innymi wpisami:

Reprezentacja spółki z o.o.

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 9 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Tomasz Styczeń 29, 2019 o 14:21

Witam,

Czyli uchwałę o zmianie adresu może podpisać tylko Prezes? (w spółce jest Prezes i Prokurent jako członkowie zarządu)

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Styczeń 29, 2019 o 18:25

Panie Tomaszu,
uchwałę podpisuje zarząd spółki. Prokurent nie jest członkiem zarządu.

Odpowiedz

Patrycja Marzec 5, 2019 o 12:22

Czy zawieszony członek zarządu także powinien podpisać się pod listą wspólników i oświadczeniem o , że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały wniesione?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Marzec 6, 2019 o 17:37

Pani Patrycjo,
zawieszenie członka zarządu oznacza zawieszenie uprawnień do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, tak więc w trakcie zawieszenia nie podpisuje się pod wspomnianymi przez Panią dokumentami. Ale fakt zawieszenia powinien zostać zgłoszony do KRS. Zapraszam do zapoznania się z wpisem na blogu poświęconym zawieszeniu członka zarządu:
https://zarzadwspolcezoo.pl/zawieszenie-czlonka-zarzadu/

Odpowiedz

Michał Marzec 26, 2019 o 22:40

Kto może zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki gdy zarząd nie został powołany? Czy może to zrobić prokurent?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Marzec 27, 2019 o 16:09

Panie Michale,
sprawozdanie finansowe podpisuje zarząd, a zatwierdza zgromadzenie wspólników.

Odpowiedz

Natalia Kwiecień 9, 2019 o 12:00

Dzień dobry, czy uchwałę zarządu o zawieszeniu spółki muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu?

Odpowiedz

Marta Październik 3, 2019 o 09:20

Dzień dobry Pani Aneto,

czy listę z aktualnymi adresami do doręczeń wspólnika spółki, którą podpisuje zarząd muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu?

Pozdrawiam i dziękuję za pomoc.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Październik 12, 2019 o 08:57

Pani Marto,
wystarczy podpis listy przez zarząd zgodnie z reprezentacją w Pani spółce.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: