Ogólna zasada jest taka, że udziały w spółce z o.o. są zbywalne. Jeśli chcecie je w jakikolwiek sposób ograniczyć musicie ograniczenia wprowadzić do umowy spółki. O tym będę jeszcze pisać. Dzisiaj jednak sprzedaż udziałów spółki z o.o., ale od strony samej formy zbycia.
Sprzedaż udziałów spółki z o.o.
Rozpoczynamy od podstawy prawnej.
Art. 180 k.s.h.:
§1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
§2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Co to oznacza? Otóż, zbycie udziału lub jego części powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli nie zachowacie wymogu formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi to umowa będzie nieważna i nie dojdzie do sprzedaży udziałów.
Wymóg co do formy zbycia udziałów nie dotyczy jednak spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, czyli zawartej w S24. Wówczas do Waszego wyboru należy czy skorzystacie z formy pisemnej umowy sprzedaży z podpisami notarialnie poświadczonymi. Czy może dokonacie sprzedaży udziałów za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Umowa taka powinna zostać podpisana przez sprzedającego i kupującego podpisem ePUAP lub podpisem kwalifikowanym za pośrednictwem S24.
Sprzedaż udziałów w umowie spółki
Pamiętajcie jednak, aby przed sprzedażą zerknąć do umowy spółki i sprawdzić zapisy dotyczące sprzedaży udziałów. Może się bowiem okazać, że dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa do zbywanych udziałów. Może również pojawić się zapis, który umożliwia sprzedaż udziałów od zgody spółki lub zgromadzenia wspólników. Mogą się też pojawić inne ograniczenia mające wpływ na rozporządzenie udziałami.
Sprzedaż udziałów nie powoduje jednak ani rozwiązania spółki, ani zmiany umowy spółki. Kupujący udziały wchodzi bowiem na miejsce dotychczasowego wspólnika. Jeśli umowa sprzedaży udziałów inaczej nie stanowi, to sprzedaż udziałów jest skuteczna już w dniu jej podpisania. Do skuteczności przejścia udziałów ze zbywcy na nabywcę nie jest Wam potrzebny wpis w KRS.
Powiadomienie spółki o sprzedaży
Pamiętajcie jednak o tym, aby powiadomić spółkę o tym, że doszło do sprzedaży udziałów. Takie zawiadomienie kierujecie do zarządu spółki wraz z umową sprzedaży udziałów. Zarząd dokonuje wówczas zmiany w zapisie księgi udziałów oraz dokonuje zmiany wpisu w KRS. Macie wówczas pewność, że w przypadku zwołania zgromadzenia wspólników nie zostaniecie pominięci.
**********************************************
#autopromocja #produktwłasny
Jeśli poszukujesz umowy sprzedaży to zapraszam Cię do sklepu z ebookami. Znajdziesz tam wzór umowy sprzedaży z dodatkowymi wzorami dokumentów, a także inne wzory.
Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:
Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników
Odwołanie prokurenta w spółce z o.o.
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
