Czasem przychodzi taki moment, że chcecie lub jesteście zmuszeni zakończyć działalność gospodarczą prowadzoną w formie spółki z o.o. Bywa też tak, że nie bierzecie w ogóle pod uwagę zbycia 100% udziałów, ale zwyczajnie chcecie zamknąć działalność swojej spółki i usunąć ją z KRS. Wykreślenie spółki z o.o. z KRS wymaga przeprowadzenia tzw. postępowania likwidacyjnego. Pytacie o to jak wygląda likwidacja spółki  z o.o. Jak rozpocząć postępowanie likwidacyjne, od czego je zacząć i jak długo trwa. Planuję kilka wpisów w tym temacie w najbliższym czasie. Dzisiaj trochę informacji na początek.

Likwidacja spółki z o.o.

Jedną z możliwości rozwiązania spółki z o.o. jest przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. Kolejny krok zależy od tego jaka jest przyczyna rozwiązania spółki. Zapewne będzie to jedna z przyczyn określonych w k.s.h.

Art. 270 k.s.h. Rozwiązanie spółki powodują:

1)przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2)uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;

2(1))w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;

3)ogłoszenie upadłości spółki;

4)inne przyczyny przewidziane prawem.

Czasem zapisy dotyczące przyczyn rozwiązania spółki wpisujecie do umowy spółki. Najczęściej występujące to upływ czasu, na jaki spółka została utworzona i osiągnięcie celu spółki. W praktyce jednak częstą przyczyną wszczęcia postępowania likwidacyjnego jest uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki. Zresztą właśnie taka przyczyna Was interesuje, bo wciąż o nią pytacie.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki

Wspólnicy mogą doprowadzić do likwidacji spółki z o.o. podejmując uchwałę o jej rozwiązaniu. Uchwała o rozwiązaniu spółki powinna być podjęta większością 2/3 głosów. Oczywiście umową spółki możecie wprowadzić surowsze wymagania co do podjęcia takiej uchwały. Pod rygorem nieważności tą uchwałę musicie zawrzeć w protokole notarialnym. Wyjątek stanowi jedynie spółka założona za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Wówczas wystarczy podjęcie uchwały przez wspólników zgodnie ze wzorcem  poprzez S24 i popisanie jej za pośrednictwem podpisu ePUAP lub podpisu kwalifikowanego.

Uchwała o powołaniu likwidatora

Kolejnym krokiem jest podjęcie przez wspólników uchwały o powołaniu likwidatora lub likwidatorów. W praktyce najczęściej do tej funkcji powoływani są dotychczasowi członkowie zarządu. Mogą nim też być wspólnicy lub inne osoby spoza spółki. Pamiętajcie, że otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury i nie można w tym czasie ustanowić nowych prokurentów. Nie ma takiej możliwości, aby spółkę w tym czasie reprezentował prokurent. W trakcie procesu likwidacji spółkę z o.o. reprezentują likwidatorzy.

Wpis o likwidacji w KRS

Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki i wyborze likwidatora, spółka może przejść do kolejnego etapu procesu likwidacji. Likwidator w terminie 7 dni od podjęcia uchwały o likwidacji składa do KRS wniosek o wpis likwidacji. Do wniosku o wpis zmian załączacie uchwałę o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora. Pamiętajcie również o załączeniu oświadczenia likwidatora o adresie do doręczeń.

Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

******************************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów czy checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również checklistę wpis likwidacji spółki z o.o. do KRS.

Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Zwyczajne zgromadzenie wspólników po terminie

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Zwrot wniosku KRS

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych