Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Wzór uchwały o odwołaniu prokurenta

Aneta Kułakowska04 marca 20207 komentarzy

Prosicie o wzór uchwały o odwołaniu prokurenta oraz o przykładowy wzór wypełnienia formularza KRS ZL. O odwołaniu prokurenta już pisałam, więc zainteresowanych zapraszam do zapoznania się z wpisem. Dzisiaj będzie krótki i praktyczny wpis na życzenie Czytelników.

Wzór uchwały o odwołaniu prokurenta

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór.

Uchwała nr ..

w sprawie odwołania prokurenta

Niniejszym Zarząd Spółki pod firmą ……… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………. z dniem podjęcia uchwały odwołuje Pana Jana Nowaka (Pesel ………………..) z funkcji prokurenta samoistnego.

Zarząd Spółki

Jak wypełnić wniosek po odwołaniu prokurenta?

Uchwałę już macie gotową. Zatem należałoby wniosek KRS o wpis zmiany. Zwracam uwagę, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

Zatem po odwołaniu musicie wypełnić elektronicznie wniosek o wpis zmiany w systemie. Wykreślacie bezpośrednio na wniosku odwołanego prokurenta i załączacie do wniosku dokument potwierdzający odwołanie.

Wniosek o wpis zmiany podpisuje elektronicznie zarząd zgodnie z reprezentacją. Zarząd może również upoważnić do złożenia wniosku do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.

Odwołanie prokurenta w S24

Niestety poprzez S24 nie odwołacie prokurenta. Jeśli więc założyliście spółkę przez S24 i powołaliście prokurenta, to możecie go odwołać a dokumenty do KRS złożyć w sposób opisany powyżej.

***********************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę założenie spółki z o.o. w S24 wraz ze wzorami dokumentów.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Jak wznowić działalność spółki z o.o.?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu

Aneta Kułakowska29 lutego 2020Komentarze (1)

Koniecznie muszę o tym napisać, ponieważ sporo z Was – członków zarządu, wychodzi z błędnego przekonania, że absolutorium niejako oczyszcza z wszelkich grzechów wobec spółki. Niestety tak nie jest. Udzielenie absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki z o.o. Nie zamyka zatem spółce drogi do dochodzenia odszkodowania od członka zarządu.

Absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu

O absolutorium możecie przeczytać we wpisie Udzielenie absolutorium zarządowi spółki z o.o. Wspólnicy udzielając członkom zarządu absolutorium dokonują ich rozliczenia i pokazują czy są zadowoleni z ich działań w poprzednim roku obrotowym. Zatem uchwała o udzieleniu absolutorium co do zasady zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności wobec spółki. Muszę jednak podkreślić, że absolutorium zwalnia przede wszystkim od odpowiedzialności wobec spółki wyłącznie w zakresie działalności znanej wspólnikom w dniu podjęcia uchwały. Nie obejmuje zatem nieprawidłowości ujawnionych później. Zresztą potwierdza to całkiem świeży wyrok Sądu Najwyższego z 17.4.2019 r. II CSK 295/18.

SN zwrócił uwagę, że zgromadzenie wspólników udzieleniem absolutorium zatwierdza wykonanie przez członków zarządu nałożonych na nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym, w sposób zgodny z przepisami prawa, umową spółki, uchwałami wspólników, dobrymi obyczajami oraz szeroko pojętym interesem spółki. Nie może być jednak ono utożsamiane z wyłączeniem odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki. Bowiem zgromadzenie wspólników udzielając absolutorium działa w oparciu o wiedzę co do przedstawionego mu stanu faktycznego, który może się znacząco różnić od zaakceptowanych działań.

Kiedy nie dojdzie do wyłączenia odpowiedzialności?

Nie dojdzie zatem do wyłączenia odpowiedzialności członków zarządu w przypadku m.in.:

ogłoszenia upadłości spółki
dokonania wypłaty na rzecz wspólników wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki
podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań na podstawie nieprawdziwych informacji
wystąpienia przez wspólnika z pozwem o odszkodowanie od członków zarządu na rzecz spółki
zawyżenia wartości aportów
gdy zgromadzenie wspólników nie miało wiedzy o tym, że zachodzą warunki do odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 291-294 k.s.h.

Oczywiście nie chcę Was straszyć. Jedynie chciałabym Wam uświadomić, że absolutorium nie zatwierdza działań w zakończonym roku obrotowym, o których zgromadzenie wspólników nie miało pojęcia.

************************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Jak wznowić działalność spółki z o.o.?

Termin na wpis zmiany umowy spółki do KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Aneta Kułakowska27 lutego 2020Komentarze (1)

W przypadku spółki z o.o. zarejestrowanej w KRS zmiana umowy spółki odbywa się uchwałą zgromadzenia wspólników umieszczoną w protokole notarialnym ze zgromadzenia. Wydawać się może, że zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji powinna odbyć się na tych samych zasadach. Nic bardziej mylnego.

W swojej praktyce niezbyt często mam do czynienia z przypadkami zmiany umowy spółki w organizacji. Ale jak już się trafiają to zwykle są to przypadki problematyczne. Dlatego też dzisiaj opowiem Wam jak taka zmiana umowy spółki w organizacji powinna się odbyć.

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Właściwie do czasu wprowadzenia §4 do art. 161 k.s.h. nie było jednolitego stanowiska co do tego jak zmienić umowę spółki w organizacji. W praktyce odbywało się to różnie. Wprowadzenie z dniem 1.03.2019 r. §4 zmieniło ten stan.

Co więc musicie zrobić jeśli zawarliście umowę spółki i jeszcze przed rejestracją spółki z o.o. w KRS chcecie dokonać jej zmiany?

Otóż musicie dokonać zmiany umowy spółki w ten sam sposób jak zawarliście pierwotną umowę. Zatem wszyscy wspólnicy muszą ponownie pojawić się u notariusza i podpisać umowę w sprawie zmiany umowy spółki. Wspólnicy nie zbierają się więc na zgromadzeniu wspólników i nie podejmują uchwały o zmianie umowy spółki.

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji w S24

Założenie spółki z o.o. za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24 rządzi się swoimi prawami. Oznacza, że po wysłaniu wniosku o rejestrację w KRS a przed zarejestrowaniem spółki w KRS nie możecie dokonać zmiany umowy spółki. Z chwilą podpisania umowy spółki w S24 i wysłania jej wraz z wnioskiem o rejestrację do KRS, nie dokonacie zmiany w umowie. Umowę spółki w S24 możecie zmieniać dowolną ilość razy, ale tylko do momentu wysłania jej wraz z wnioskiem do KRS.

*******************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w KRS wraz ze wzorami dokumentów.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Wnioski do KRS wyłącznie elektronicznie

Jak wznowić działalność spółki z o.o.?

Wzór wniosku do KRS o zwrot opłaty

Termin na wpis zmiany umowy spółki do KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Wnioski do KRS wyłącznie elektronicznie

Aneta Kułakowska23 lutego 20208 komentarzy

Aktualizacja: wpis był przygotowany do publikacji znacznie wcześniej. Przed ostatnią nowelizacją ustawy o KRS. Czasem naprawdę trudno nadążyć za kolejnymi zmianami. Zmiany poniżej opisane weszły w życie od 1 lipca 2021 r.

Zmiana w składaniu wniosków elektronicznie do KRS będzie 1 marca, ale 2021 roku. Tak więc przed nami kolejny rok oczekiwania. Poniższy wpis jest aktualny, poza datą którą od razu poprawiam. Przygotuję zresztą obszerny wpis na ten temat.

Od 1 marca 2021 r. nie będzie możliwe składanie wniosków do KRS w tradycyjnej papierowej formie. Tego dnia wejdą w życie długo oczekiwane zmiany w KRS. Będziecie mogli składać wnioski do KRS wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem systemu informatycznego. Nastąpi informatyzacja postępowań przed KRS. Korespondencja z KRS również będzie prowadzona wyłącznie elektronicznie. Co to dla Was oznacza? Dzisiaj na ten temat krótki wpis.

Wnioski do KRS wyłącznie elektronicznie. Ważne zmiany.

Wielu z Was długo czekało na takie zmiany. Już za moment będziecie mogli składać wnioski wyłącznie elektronicznie. Załączniki, które do tej pory załączaliście w wersji papierowej do wniosku będziecie skanować i w wersji elektronicznej załączać do wniosku. Będziecie musieli zadbać jedynie o uwierzytelnienie tych załączników przez notariusza lub pełnomocnika działającego w sprawie, np. adwokata czy radcę prawnego. Jeśli z tej opcji nie skorzystanie będziecie musieli załączniki w oryginałach wysłać do KRS w terminie 3 dni od złożenia wniosku drogą elektroniczną. Ułatwienia będą dotyczyły aktów notarialnych. Bowiem składając wniosek do KRS elektronicznie będziecie jedynie podawać numer repozytorium aktu, który został umieszczony w Centralnym Repozytorium Wypisów Aktów Notarialnych.

Do złożenia wniosku drogą elektroniczna będziecie potrzebowali profilu zaufanego ePUAP lub podpisu kwalifikowanego. Myślę, że większość z Was już o to zadbała, chociażby ze względu na wprowadzony w 2018 rok obowiązek składania sprawozdań finansowych wyłącznie drogą elektroniczną. Przy składaniu wniosków do KRS będziecie mogli również skorzystać z obsługi radcy prawnego czy adwokata, który w Waszym imieniu zajmie się przygotowaniem i wysłaniem wniosku.

Podsumowanie

Jak to będzie wyglądać w praktyce?

Czy system poradzi sobie z obsługą wniosków?

Czy dzięki temu skróci się czas oczekiwania na wpis?

Myślę, że już wkrótce się przekonamy. Obawiam się, że jak zwykle na początku nie obędzie się bez chaosu i zamieszania, więc będziemy musieli uzbroić się w cierpliwość. Na pewno będę Was informować na bieżąco co się dzieje w tym temacie.

****************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Jak wznowić działalność spółki z o.o.?

Termin na wpis zmiany umowy spółki do KRS

Wpis zmiany nazwiska członka zarządu do KRS

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak wznowić działalność spółki z o.o.?

Aneta Kułakowska19 lutego 20209 komentarzy

O tym Jak zawiesić działalność spółki z o.o.? już pisałam. Domagacie się teraz wpisu, który pomoże Wam „odwiesić” działalność, a mówiąc bardziej formalnie – wznowić działalność gospodarczą spółki z o.o. po zawieszeniu.

Jak wznowić działalność spółki z o.o. ?

Jeśli chcecie wznowić działalność spółki z o.o. to pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały zarządu o wznowieniu działalności gospodarczej. Kolejnym krokiem jest sporządzenie wniosku do KRS o wznowienie tej działalności.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie macie możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

Wypełniacie zatem wniosek o wpis zmiany w systemie. Załączacie do niego uchwałę zarządu o wznowieniu działalności. Wniosek o wpis wznowienia jest wolny od opłaty. Wystarczy więc, że go uzupełnicie i zadbacie o podpisy zgodne z reprezentacją spółki. Data wznowienia nie może być wcześniejsza od dnia złożenia wniosku.

Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Jeśli nie złożycie wniosku o wznowienie działalności przed upływem 24 miesięcy od daty jej zawieszenia to KRS powinien dokonać z urzędu wpisu informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej w dniu kolejnym po upływie okresu 24 miesięcy zawieszenia. Jednak w praktyce się tak nie dzieje, więc pilnujcie sami terminu upływu okresu zawieszenia.

********************************

autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebooka Zawieszenie i wznowienie działalności działalności spółki z o.o. Wzory dokumentów wraz z omówieniem