Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu

Aneta Kułakowska29 lutego 2020Komentarze (0)

Koniecznie muszę o tym napisać, ponieważ sporo z Was – członków zarządu, wychodzi z błędnego przekonania, że absolutorium niejako oczyszcza z wszelkich grzechów wobec spółki. Niestety tak nie jest. Udzielenie absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki z o.o. Nie zamyka zatem spółce drogi do dochodzenia odszkodowania od członka zarządu.

Absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu

Absolutorium nie wyklucza odpowiedzialności członka zarządu

O absolutorium  możecie przeczytać we wpisie Udzielenie absolutorium zarządowi spółki z o.o. Wspólnicy udzielając członkom zarządu absolutorium dokonują ich rozliczenia i pokazują czy są zadowoleni z ich działań w poprzednim roku obrotowym. Zatem uchwała o udzieleniu absolutorium co do zasady zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności wobec spółki. Muszę jednak podkreślić, że absolutorium zwalnia przede wszystkim od odpowiedzialności wobec spółki wyłącznie w zakresie działalności znanej wspólnikom w dniu podjęcia uchwały. Nie obejmuje zatem nieprawidłowości ujawnionych później. Zresztą potwierdza to całkiem świeży wyrok Sądu Najwyższego z 17.4.2019 r. II CSK 295/18.

SN zwrócił uwagę, że zgromadzenie wspólników udzieleniem absolutorium zatwierdza wykonanie przez członków zarządu nałożonych na nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym, w sposób zgodny z przepisami prawa, umową spółki, uchwałami wspólników, dobrymi obyczajami oraz szeroko pojętym interesem spółki. Nie może być jednak ono utożsamiane z wyłączeniem odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki. Bowiem zgromadzenie wspólników udzielając absolutorium działa w oparciu o wiedzę co do przedstawionego mu stanu faktycznego, który może się znacząco różnić od zaakceptowanych działań.

Nie dojdzie zatem do wyłączenia odpowiedzialności członków zarządu w przypadku m.in.:

  • ogłoszenia upadłości spółki
  • dokonania wypłaty na rzecz wspólników wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki
  • podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań na podstawie nieprawdziwych informacji
  • wystąpienia przez wspólnika z pozwem o  odszkodowanie od członków zarządu na rzecz spółki
  • zawyżenia wartości aportów
  • gdy zgromadzenie wspólników nie miało wiedzy o tym, że zachodzą warunki do odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 291-294 k.s.h.

Oczywiście nie chcę Was straszyć. Jedynie chciałabym Wam uświadomić, że absolutorium nie zatwierdza działań w zakończonym roku obrotowym, o których zgromadzenie wspólników nie miało pojęcia.

**************

Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia możecie kupić w sklepie z ebookami

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Ostatnie wpisy blogowe:

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Wnioski do KRS wyłacznie elektronicznie

Jak wznowić działalność spółki z o.o.?

Wzór wniosku do KRS o zwrot opłaty

Termin na wpis zmiany umowy spółki do KRS

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: