Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Podsumowanie września na blogu

Aneta Kułakowska06 października 20202 komentarze

Jak sami widzicie wywiązuję się z danej Wam obietnicy i dzisiaj zapraszam Was na podsumowanie września na blogu.

Podsumowanie września na blogu

Jeśli chodzi o jakieś szczególne zmiany, do których przyczynił się blog to we wrześniu takich nie było. Było sporo pracy, ale bez żadnych spektakularnych wydarzeń.

Na blogu ukazało się tym razem 15 wpisów. Jeśli nie czytaliście to zapraszam. Może przynajmniej część Was zainteresuje.

Ograniczenia w zbywalności udziałów

Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów

Podsumowanie sierpnia na blogu

Wzór pisma do KRS w przypadku zwrotu wniosku

Kto ma prawo do dywidendy po sprzedaży udziałów?

Czy wspólnik spółki z o.o. może być jej prokurentem?

Zgoda wspólników na działania zarządu

Jakich odsetek za opóźnienie może żądać spółka z o.o.?

Prawo pierwokupu udziałów

Jak wypełnić KRS ZM?

Zgłoszenie zmian do KRS bez opłaty sądowej

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Wniosek do KRS o sprostowanie

Zmiana z data przyszłą a wpis w KRS

Wzory dokumentów na zwyczajne zgromadzenie wspólników

5 najczęściej czytanych blogowych wpisów we wrześniu

We wrześniu byliście aktywni na blogu. Nie tylko było bardzo dużo wejść, ale również zainteresowanie tekstami tam zamieszczonymi. Najczęściej czytaliście:

Wzór sprawozdania zarządu z działalności

Sporządzenie i złożenie sprawozdania za 2019

Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu

Zawieszenie działalności spółki

Czy zarząd spółki może nie sporządzać sprawozdania z działalności?

Sklep z ebookami. Co nowego?

We wrześniu w sklepie z ebookami pojawiło się 5 nowych produktów:

Checklista po sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Wzór wniosku do KRS o sprostowanie

Checklista po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby

Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wzory dokumentów z omówieniem.

Wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o.

Polecane wpisy blogowe

Pomyślałam przy okazji podsumowania zaproszę Was do zajrzenia na inne blogi. Wybrałam 4 wpisy, które Wam polecam:

Etat czy samozatrudnienie, czyli czy zawsze masz wybór zasad współpracy

Rozdzielność majątkowa z wyrównaniem dorobków

Kryteria doboru pracownika do wypowiedzenia zmieniającego

Kupno nieruchomości z samowolą budowlaną

Jeśli planujecie przenieść działalność gospodarczą do spółki to koniecznie zajrzyjcie na bloga Radcy prawnego Anny Sularz odfirmydospolki.pl

********************************************

#autopromocja #produktwłasny

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Zapraszam Was do zapoznania się z wybranymi wpisami:

Ochrona przed kradzieżą spółki z o.o.

Jak zmienić wpis pkd w KRS bez zmiany umowy spółki?

Jak założyć spółkę z o.o.?

Czy kolejność podpisywania dokumentów w S24 ma znaczenie?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Wzory dokumentów na zwyczajne zgromadzenie wspólników

Aneta Kułakowska27 września 2020Komentarze (0)

Wielokrotnie prosiliście mnie, abym umieściła w sklepie w blogu wzory dokumentów na zwyczajne zgromadzenie wspólników. Dzisiaj umieściłam również wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o., który był najczęściej przez Was wymieniamy.

Wzory dokumentów na zwyczajne zgromadzenie wspólników

Na samym początku działania sklepu w blogu pojawił się Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia bez formalnego zwołania.

Aktualnie poza podstawowym wzorem protokołu możecie też nabyć:

Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS. Praktyczny przewodnik dla spółek z o.o.

Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. EBOOK

Wzory dokumentów do zatwierdzenia roku obrotowego w spółce z o.o.

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o.

Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania z dodatkowymi dokumentami

Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji bez formalnego zwołania

Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wzory dokumentów z omówieniem

Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania

Mam nadzieję, że będą dla Was pomocne 🙂

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook ze wzorami Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS

Wniosek do KRS o sprostowanie

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Zgłoszenie zmian do KRS bez opłaty sądowej

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS

Aneta Kułakowska24 września 20202 komentarze

Zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS – kolejny temat, który przewija się w Waszych pytaniach. Takich zmian w spółce z o.o. z data przyszłą może być wiele. Taką zmianę spowoduje uchwała zarządu o zmianie adresu z dniem 1 października 2020 r. Powołanie prezesa zarządu z datą przyszłą, czyli z dniem 1 października 2020 r. Przykłady można mnożyć.

Chodzi Wam głównie o to, kiedy złożyć wniosek o wpis zmian do KRS. Wszakże przepisy zobowiązują Was do zgłoszenia zmian w terminie 7 dni. Jak zatem liczyć te 7 dni? Ten wpis Wam pomoże.

Zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS

W art. 22 ustawy o KRS możecie przeczytać:

Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Co to zatem dla Was oznacza?

Przepis zobowiązuje Was do złożenia wniosku o wpis zmian w terminie 7 dni od dnia, który uzasadnia wpis. Nie będę pisać o wyjątkach, bo nie o to tym razem chodzi. Wspomnę może tylko, że jeśli nie zmieścicie się w tym terminie to KRS nie zwróci Wam z tej przyczyny wniosku. Jeśli nie będzie błędów to dokona wpisu. Myślę, że akurat z samym liczeniem terminu nie będziecie mieć problemu. Bardziej zastanawia Was zdarzenie uzasadniające dokonanie wpisu.

Tym zdarzeniem mogą być wszelkie czynności prawne, faktyczne, a także zdarzenia od Was niezależne. Zatem chodzi o powołanie nowego członka zarządu, rezygnacja członka zarządu, odwołanie członka rady nadzorczej, śmierć członka zarządu, sprzedaż udziałów, darowizna udziałów, zmiana adresu spółki itd.

Przykłady ustalenia daty zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu

Jeśli zatem została podjęta uchwała z datą 23.09.2020 r. o powołaniu członka zarządu z dniem 01.10.2020 r. to zdarzeniem uzasadniającym wpis będzie objęcie funkcji członka zarządu z dniem 01.10.2020 r., a nie data uchwały o powołaniu. Od tego dnia zatem liczycie te 7 dni.

Gdyby powołanie członka zarządu uchwałą z dnia 23.09.2020 r. nastąpiło z dniem podjęcia uchwały to zdarzeniem uzasadniającym wpis byłoby podjęcie uchwały. Od tego dnia zatem liczycie 7 dni na złożenie wniosku do KRS o wpis zmian.

Kolejnym takim przykładem może być umowa sprzedaży udziałów. Co do zasady zdarzeniem uzasadniającym wpis będzie data zawarcia umowy sprzedaży. Jednak warunek jest taki, aby z dniem podpisania umowy przeszła własność udziałów na nowego wspólnika. Jeśli własność udziałów na nowego wspólnika przechodzi z inną datą określoną w umowie, np. uzależnioną od dokonania zapłaty za udziały. To właśnie ten dzień będzie dla Was zdarzeniem uzasadniającym wpis. Wówczas faktycznie dojdzie do zmiany wspólnika.

Zatem za każdym razem musicie zbadać, kiedy faktycznie doszło do zmiany. Jak pokazałam Wam na przykładach, nie zawsze to będzie data uchwały czy umowy. Może się przecież zdarzyć, że zmiana nastąpi z datą późniejszą. Tak może być z rezygnacją złożoną z datą przyszłą. W przypadku śmierci członka zarządu raczej nie powinno być wątpliwości od jakiej daty należy liczyć termin.

Zmiany w KRS od 1 lipca 2021 r.

Przypominam, że od dnia 1 lipca 2021 r. nie macie możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook ze wzorami Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Wniosek do KRS o sprostowanie

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Zgłoszenie zmian do KRS bez opłaty sądowej

Prawo pierwokupu udziałów

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Wniosek do KRS o sprostowanie

Aneta Kułakowska23 września 20203 komentarze

KRS błędnie wpisał nazwę spółki. Co ja teraz powinnam zrobić? Czy można złożyć wniosek do KRS o sprostowanie? – pytanie jednej z Czytelniczek bloga.

O możliwości sprostowania dawno już miałam napisać, ale wyszło jak zwykle. Tym razem pomyślałam, że od razu usiądę i napiszę o sprostowaniu. Tym bardziej, że nie jest to szczególnie obszerny temat.

Zatem, jeśli macie lub mieliście sytuację, kiedy KRS dokonał wpisu błędnie nie z Waszej winy to zapraszam na wpis.

Wniosek do KRS o sprostowanie

Błędy zdarzają się wszystkim. Nie popełnia błędów tylko ten co nic nie robi. Nie będę KRS wytykać zatem popełnianych błędów. Napiszę jedynie, że rzeczywiście takie sytuacje się zdarzają. Często dotyczą firmy (nazwy) spółki, adresu, imion i nazwisk wspólników czy członków zarządu, a także błędnego kapitału zakładowego czy opisu reprezentacji.

Co zatem zrobić w takiej sytuacji?

Sprawdźcie dokładnie treść wpisu na postanowieniu, jak i na odpisie z KRS. Jeśli błąd rzeczywiście jest to przejrzyjcie dokładnie złożoną do KRS dokumentację. Jeśli dokumentacja została prawidłowo sporządzona i nie ma w niej błędu, zatem błąd leży po stronie KRS. Zwykle takie błędy to tzw. oczywiste omyłki pisarskie.

Moim zdaniem nie ma sensu składać skargi na postanowienie referendarza i wnosić opłatę 100 zł. W tej sytuacji idealnym rozwiązaniem jest wniosek do krs o sprostowanie. Jego działanie jest znacznie szybsze. Poza tym wniosek możecie złożyć w dowolnym czasie i jest on bezpłatny.

Treść wniosku o sprostowanie

Poza oznaczeniami spółki (firma, adres, numer KRS), miejscowością, datą, wpisujecie sąd (pełny opis wraz z wydziałem) i jego dokładny adres. Wpisujecie sygnaturę z postanowienia. Możecie oznaczyć pismo „wniosek o sprostowanie”, ewentualnie „wniosek o sprostowanie oczywistej omyłki pisarskiej”. Wnioskujecie w piśmie o zmianę błędnego wpisu w oparciu o złożoną dokumentację. Zaznaczacie czego dokładnie dotyczy błąd i jak powinno być to prawidłowo wpisane. Podpisujecie wniosek zgodnie z reprezentacją.

Zmiany w KRS od 1 lipca 2021 r.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

Zatem wniosek o sprostowanie składacie wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.

Logujecie się do systemu, wybieracie WNIOSKI, a następnie INNE WNIOSKI. Następnie wypełniacie wniosek KRS w systemie. Samą treść wniosku o sprostowanie możecie wpisać w treść wniosku w systemie lub załączyć podpisany wniosek o sprostowanie do wniosku KRS. Wniosek KRS podpisujecie i wysyłacie. Nie podlega on żadnej opłacie.

***********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór wniosku do KRS o sprostowanie.

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Zgłoszenie zmian do KRS bez opłaty sądowej

Jak wypełnić KRS ZM?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Aneta Kułakowska22 września 20206 komentarzy

Czy można ustalić uchwałą wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.? – o to bardzo często pytacie. Szczególnie wtedy, gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. I o tym postanowiłam dzisiaj napisać.

Pamiętajcie, że jedyny wspólnik – osoba fizyczna jest traktowany, jeśli chodzi o podleganie ubezpieczeniom społecznym jak osoba prowadząca działalność gospodarczą. Wobec czego podlega on ubezpieczeniom społecznym bez względu na to czy pełni funkcję członka zarządu czy nie.

Wynagrodzenie członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Co do zasady, jeżeli jedyny wspólnik powołuje na członka zarządu spółki inną osobę niż on sam, to ustala jego wynagrodzenia na takich samych zasadach jak w spółce z większą liczbą wspólników.

Z innym przypadkiem będziecie mieli do czynienia w sytuacji, gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Na wstępie odradzam zawarcie przez takiego członka zarządu umowy o pracę ze spółką. W przypadku jakiejkolwiek kontroli zus możecie spodziewać się, że taka umowa zostanie zakwestionowana ze względu na podporządkowanie takiego pracownika samemu sobie, czyli wbrew podstawowym zasadom dotyczącym umowy o pracę z kodeksu pracy. Co zresztą potwierdza liczne orzecznictwo w tym zakresie.

Możecie oczywiście zawrzeć umowę zlecenia czy kontrakt menedżerski. Podlega on jednak ubezpieczeniom społecznym. Ponadto zawarcie umowy ze spółką przez członka zarządu, który jest jedynym wspólnikiem, wymaga formy aktu notarialnego. Umowa taka jest później przesyłana przez notariusza do KRS.

Uchwała ustalająca wynagrodzenia członka zarządu

Jedyny wspólnik może też pełnić funkcję członka zarządu na podstawie uchwały o powołaniu do zarządu. Nie ma obowiązku zawierania jakiejkolwiek umowy, aby tę funkcje pełnić. Również uchwałą jedyny wspólnik może ustalić wynagrodzenie (dla siebie) za pełnienie funkcji członka zarządu z powołania.

I tutaj pojawia się bardzo często pytanie:

Czy podjęcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia z tytułu powołania powinna mieć formę aktu notarialnego?

Moim zdaniem, nie musi mieć formy aktu notarialnego. Przywoływany często w tym przypadku art. 210 § 2 k.s.h. dotyczy umowy między spółką a jedynym wspólnikiem, który jest jednocześnie jednym członkiem zarządu. Nie dotyczy to uchwał zgromadzenia wspólników, nawet jeśli rolę zgromadzenia wspólników pełni jedyny wspólnik, który jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.

Niestety nie ma w tej sprawie jednolitego stanowiska w orzecznictwie i doktrynie. Jeśli chcecie zatem ograniczyć ewentualne ryzyko zakwestionowania takiej uchwały, możecie zadbać dodatkowo o notarialnie potwierdzony podpis wspólnika pod taka uchwałą, ewentualnie formę notarialną. Decyzja należy do Was.

***************************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie uchwał w sprawie wynagrodzenia członków zarządu to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wraz z przykładowymi uchwałami ustalającymi wynagrodzenie członków zarządu.