Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych. [Więcej >>>]
W tym tygodniu weszły w życie przepisy, które mają przeciwdziałać kradzieży spółek. Dotyczą one również spółki z o.o.
Nierzadko trafiały do mnie osoby, które straciły spółkę, ponieważ ktoś posłużył się sfałszowanymi dokumentami i dokonał sprzedaży udziałów oraz zmiany w zarządzie. KRS na podstawie złożonego wniosku i dokumentów dokonał wpisu zmian. Osobiście więc uważam, że to krok w dobrym kierunku. Jak to w praktyce będzie działać pewnie wkrótce się przekonamy.
Ochrona przed kradzieżą spółki z o.o.
Przed kradzieżą spółki mają chronić zmienione przepisy ustawy o KRS. Do ustawy dodano art. 10a.
Zgodnie z art. 10a ustawy o KRS:
Informacja o:
1)zarejestrowaniu w systemie teleinformatycznym sprawy obejmująca numer w Rejestrze, sygnaturę sprawy i datę rejestracji sprawy albo
2)dokonaniu wpisu w pozycji Rejestru obejmująca numer w Rejestrze, sygnaturę sprawy, datę dokonania wpisu i numer wpisu – dotycząca podmiotu wpisanego do rejestru, o którym mowa w art. 1 ust. 2 pkt 1 lub 2, jest automatycznie przesyłana za pośrednictwem systemu teleinformatycznego każdemu, kto za pośrednictwem tego systemu wskazał numer w Rejestrze podmiotu, którego informacja ta ma dotyczyć.
Informacje, o których mowa w ust. 1, są przesyłane przez wskazany okres, nie dłużej niż przez rok, albo do chwili rezygnacji z otrzymywania tych informacji. Dopuszczalne jest przedłużanie tego okresu, każdorazowo na czas nie dłuższy niż rok.
Każdemu przesyła się jednocześnie informacje dotyczące nie więcej niż pięćdziesięciu podmiotów.
Informacja jest przesyłana automatycznie po:
1)zarejestrowaniu w systemie teleinformatycznym sprawy dotyczącej podmiotu, którego numer w Rejestrze wskazano – w przypadku informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, albo
2)dokonaniu wpisu w pozycji Rejestru podmiotu, którego numer w Rejestrze wskazano – w przypadku informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 2.
Nowe przepisy mają zwiększyć bezpieczeństwo obrotu prawno-gospodarczego i zapobiec przejęciu spółek.
Newsletter KRS
Nowelizacja wprowadza tzw. newsletter. Ma on za zadanie automatycznie powiadomić o zarejestrowaniu sprawy w postępowaniu rejestrowym oraz dokonaniu wpisu w KRS. Newsletter otrzymacie mailem.
Jeśli zatem jesteście zainteresowani otrzymywaniem takich powiadomień, to musicie subskrybować taki newsletter. Wchodzicie na stronę Portalu Rejestrów Sądowych. Klikacie w Krajowy Rejestr Sądowy. Przesuwacie w dół strony aż do Newsletter Krajowego Rejestru Sądowego. Klikacie „Dodaj podmiot do monitorowania”. Następnie logujecie się do swojego konta i dodajcie podmiot poprzez wskazanie numeru KRS. Ewentualnie poprzez inne kryteria wyszukiwania. Możecie na swoim koncie monitorowac 50 podmiotów. Jeśli nie macie założonego konta w Portalu Rejestrów Sądowych to czas to zrobić. Po zapisaniu się na newsletter będziecie otrzymywać powiadomienia o zdarzeniach jakie mają miejsce. Dotyczyć będą wydarzeń aktualnych po dokonaniu zapisu. Informacje o podmiocie będą przesyłane przez rok, albo do chwili rezygnacji z otrzymywania informacji. Dopuszczalne jest przedłużanie tego okresu, każdorazowo na czas nie dłuższy niż rok.
**********************************************
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór umowy pożyczki ze wspólnikiem spółki z o.o.
#autopromocja #produktwłasny
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami
Jak zmienić wpis pkd w KRS bez zmiany umowy spółki?
Pytanie zadała Czytelniczka bloga, której zależało jedynie na zmianie wpisu w KRS w zakresie działalności przeważającej i działalności poozostałej z wykorzystaniem kodów pkd, które ma wpisane w umowie spółki. Jeśli ciekawi Was ten temat to zapraszam na krótki wpis.
Jak zmienić wpis pkd w KRS bez zmiany umowy spółki?
Zmiany wpisu w zakresie przedmiotu działalności bez zmiany umowy spółki możecie dokonać na 2 sposoby. W zależności od tego czy spółka została założona w S24 czy poza tym systemem. Chodzi mi o przypadek kiedy posiadacie umowę spółki w formie aktu notarialnego. Bez względu jednak na wybór sposobu zmiany wpisu, aktualnie wszystkie zmiany w KRS zgłaszacie elektronicznie.
Aktualnie w KRS możecie wpisać 10 kodów pkd, w tym jeden kod działalności przeważającej w typie podklasy, np. 70.22.Z.
Jeśli posiadacie umowę spółki w formie aktu notarialnego. Ewentualnie jeśli założyliście spółkę w S24, ale później dokonaliście zmiany umowy spółki notarialnie to wszelkie zmiany zgłaszacie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. W systemie wybieracie „Wniosek o zmianę”. Następnie w samym wniosku wypełniacie wszelkie informacje o spółce oraz wybieracie „Zakres informacyjny objęty zmianą”. Zaznaczacie „Przedmiot działalności”. Nastepnie przechodzicie do zakładki „Przedmiot działalności” i tam dokonujecie zmian. W część „nowe dane” możecie wykreślić przedmiot przeważającej działalności i wpisać nowy korzystając z wyszukiwarki kodów. Podobnie możecie postąpić z przedmiotem pozostałej działalności. Możecie wykreślić wszystkie kody i wpisać nowe. A także wykreślić tylko część kodów i dopisać nowe kody. Pamiętajcie tylko, że wybieracie kody pkd z umowy spółki. Jeśli chcecie wpisać nowe kody, których nie macie w umowie spółki to musicie najpierw dokonać zmiany umowy spółki. Zmiany dokonujecie w protokole zgromadzenia wspólników sporządzonym przez notariusza. Wówczas dodatkowo w KRS zgłaszcie zmianę umowy spółki.
W przypadku zmiany wpisu samych kodów, jeśli nie dokonujecie wpisu innych zmian to zwykle nie macie żadnego załącznika do załączenia do wniosku. Chyba że wniosek składa pełnomocnik. Wówczas musi pamiętać o pełnomocnictwie i opłacie skarbowej. Wniosek podpisujecie zgodnie z reprezentacją, Następnie opłacacie w systemie w łącznej kwocie 350 zł. Jeśli opłaty dokonujecie poza systemem to pamiętajcie o dołączeniu potwierdzenia opłaty do wniosku.
Zmiana wpisu pkd w S24
W przypadku zmiany wpisu w zakresie kodów pkd w S24 sytuacja wygląda nieco inaczej. Aby mieć możliwość zmiany samych kodów pkd w S24 i tak musicie dokonać zmiany w par. 4 umowy spółki. Wniosek o wpis zmiany w S24 jest specyficzny i umożliwia wnioskowanie o zmianę w zależności od załączonych do wniosku dokumentów.
Jeśli zatem chcecie dokonać zmiany wpisu w zakresie pkd dokonujecie zmiany par. 4 umowy spółki na wzorze uchwały zmieniającej umowę spółki. Wystarczy, że dodacie lub usuniecie jeden kod pkd w umowie spółki. Następnie sporządzacie wniosek o wpis zmiany dostępny w S24 i załączacie do niego w/w uchwałę. W zakładce OPIS PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI WEDŁUG POLSKIEJ KLASYFIKACJI DZIAŁALNOŚCI (PKD) dokonujecie planowanych zmian. Następnie wniosek podpisujecie zgodnie z reprezentacją. Po podpisaniu klikacie „opłać i wyślij” i dokonujecie opłaty za wniosek elektronicznie w kwocie 300 zł. Po opłaceniu wniosek jest wysyłany do KRS.
Mam nadzieję, że pomogłam 🙂
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w KRS wraz ze wzorami dokumentów.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
W ostatnim czasie trafiło do mnie kilka pytań w temacie założenia spółki z o.o. Jakże się zdziwiłam jak się okazało, że nie mam wpisu w tym temacie. Zatem nadrabiam zaległości i dzisiejszym wpisem zamierzam przybliżyć Wam temat założenia spółki z o.o.
Jak założyć spółkę z o.o.?
Aktualnie macie do wyboru 2 sposoby założenia spółki z o.o. Pierwszym jest założenie spółki poprzez system teleinformatyczny S24. Drugi sposobem jest podpisanie umowy spółki lub aktu założycielskiego u notariusza i następnie rejestracja w KRS. Zanim opiszę każdy ze sposobów na początek wspomnę jakie ustalenia podstawowe musicie poczynić.
Zatem na etapie podpisania umowy spółki musicie na początek ustalić:
kto będzie wspólnikiem (do zawiązania spółki wystarczy jeden wspólnik; wspólnikiem który zakłada spółkę z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o.)
firmę (nazwę) spółki
siedzibę spółki
przedmiot działalności
wysokość kapitału zakładowego (minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5 000 zł)
pokrycie kapitału zakładowego w formie pieniężnej lub niepieniężnej
liczbę i nominalną wartość udziałów każdego ze wspólników (udział nie może mieć wartości niższej niż 50 zł)
czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
czas trwania spółki (czas określony lub nieokreślony)
Założenie spółki z o.o. w S24
Założenie spółki poprzez system S24 jest aktualnie najtańszym, najprostszym i najszybszym sposobem. Ma to oczywiście swoje wady. Umowy spółki nie sporządzacie dowolnie, ale jesteście uzależnieni od wzoru tej umowy udostępnionego w systemie. Ponadto wspólnicy na pokrycie kapitału zakładowego mogą wnieść wyłącznie wkład pieniężny. Zatem macie jedynie możliwość wyboru opcji, która Wam bardziej pasuje. Umowa zatem jest bardzo skromna. Jeśli jednak zależy Wam na szybkim założeniu spółki i wchodzicie w spółkę z zaufanymi osobami to na początek wystarczy. Potem warto pomyśleć o zmianie umowy spółki oraz dopasowaniu jej zapisów do rodzaju i skali prowadzonej działalności.
Przed rejestracją spółki w S24 musicie zatem ustalić:
Firmę (nazwę) spółki
Siedzibę spółki (miejscowość, wieś, miasto)
Adres spółki
Przedmiot działalności
Wysokość kapitału zakładowego
Wspólników spółki, liczbę i nominalną wartość udziałów każdego ze wspólników
Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
Czas trwania spółki (czas określony lub nieokreślony)
Zarząd spółki (wystarczy jedna osoba)
Właściwy dla siedziby i adresu spółki sąd rejestrowy (wydział gospodarczy krajowego rejestru sądowego)
Czy ustanawiacie prokurenta/prokurentów
Po podpisaniu umowy spółki przez wspólników sporządzacie załączniki:
Listę wspólników
Dane jedynego wspólnika wraz z adresem do doręczeń
Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego (możecie również przesłać elektronicznie w terminie 7 dni od rejestracji spółki do KRS)
Oświadczenie o adresie do doręczeń członków zarządu
Lista adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania członków zarządu
Oświadczenie o tym czy spółka jest cudzoziemcem
Zgoda na powołanie (nie ma obowiązku załączania zgody, jeśli wniosek podpisuje członek zarządu, ewentualnie jeśli udzielił pełnomocnictwa do złożenia podpisania i złożenia wniosku przez pełnomocnika)
Wniosek o rejestrację spółki z o.o. w S24
W systemie S24 wybieracie wniosek o rejestrację spółki z o.o. Dołączacie do niego umowę spółki i w/w załączniki oraz wypełniacie wniosek. Część załączników sporządzacie samodzielnie, ponieważ w S24 nie znajdziecie gotowych wzorów. Na potrzeby wpisu w KRS wybieracie tylko 10 kodów pkd, w tym jeden działalności przeważającej w typie podklasy (np. 70.22.Z).
Na etapie rejestracji spółki możecie też wybrać opcję spółki z o.o. z radą nadzorczą oraz ustanowić prokurenta. Pamiętajcie tylko o dołączeniu dodatkowych załączników. W przypadku rady będzie to też wybór odpowiedniej opcji w umowie spółki. W przypadku prokurenta będzie oznaczać dokument jego ustanowienia (wzór w S24) oraz oświadczenie o adresie do doręczeń i zgodę.
Jeśli kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500.000,00 złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W umowie spółki w S24 macie możliwość ustanowienia jedynie rady nadzorczej.
Pamiętajcie, że po podpisaniu umowy macie 7 dni na złożenie wniosku o rejestrację spółki w KRS. Wniosek oraz załączniki podpisuje cały skład zarządu spółki. Oświadczenie o adresie podpisuje każdy członek zarządu we własnym imieniu. Spółka może też upoważnić pełnomocnika do złożenia wniosku o rejestrację. Wówczas wniosek podpisuje pełnomocnik.
Podpisania dokonujecie podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym lub podpisem Profilem Zaufanym. Nie ma potrzeby, aby na etapie rejestracji każdy wspólnik czy członek zarządu posiadał własne konto w S24. Wszyscy zainteresowani mogą usiąść przed jednym komputerem zalogowanym do konta jednej osoby i po kolei składać podpisy pod dokumentami.
Opłatę wnosicie elektronicznie pod podpisaniu wniosku i kliknięciu „opłać i wyślij”. Opłata wynosi łącznie 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Po zarejestrowaniu spółki w KRS dostaniecie informację o korespondencji. Niektórym sądom udaje się zarejestrować spółkę w 24h, a części w ciągu 3-4 dni roboczych. NIP i REGON nadawane są automatycznie w ciągu 1-2 dni od dnia rejestracji.
Umowa społki u notariusza
Tak jak już wspomniałam drugim sposobem jest podpisanie umowy spółki lub aktu założycielskiego u notariusza. Umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy. Po podpisaniu umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. Od tego momentu macie ma 6 miesięcy na złożenie wniosku o rejestrację spółki w KRS. Wspólnicy na pokrycie kapitału zakładowego mogą wnieść wkład pieniężny lub niepieniężny tzw. aport.
Wniosek o rejestrację składacie elektronicznie w Portalu Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Wniosek wypełniacie w systemie. Zastępuje on wniosek składany sprzed 1.07.2021 r. wniosek KRS-W3 oraz obowiązkowe formularze. Aktualnie nie wypełniacie dodatkowo żadnych formularzy.
Umowy spółki czy aktu założycielskiego nie załączacie do wniosku Wpisujecie jedynie numer CREWAN. Po podpisaniu umowy u notariusza, notariusz przekazuje Wam potwierdzenie złożenia aktu notarialnego do Centralnego Rejestru Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.
Do wniosku dodajecie następujące załączniki:
dokument powołania członków zarządu, jeśli powołania nie ma w protokole notarialnym
listy wspólników
dane jedynego wspólnika wraz z adresem do doręczeń
oświadczenia o wniesieniu całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
oświadczenia członków zarządu o ich adresach do doręczeń
zgoda członków zarządu na pełnienie funkcji w zarządzie (nie ma obowiązku załączania zgody, jeśli wniosek podpisuje członek zarządu, ewentualnie jeśli udzielił pełnomocnictwa do złożenia podpisania i złożenia wniosku przez pełnomocnika)
listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z adresami do doręczeń
Załączniki możecie podpisać elektronicznie i załączyć do wniosku. Możecie też załączyć skan dokumentu podpisanego odręcznie.
Na potrzeby wpisu w KRS wybieracie tylko 10 kodów pkd, w tym jeden działalności przeważającej w typie podklasy (np. 70.22.Z).
Na etapie podpisania umowy spółki decydujecie czy w spółce będzie rada nadzorcza. Jeśli kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500.000,00 złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Na tym etapie możecie też ustanowić prokurenta. Pamiętajcie tylko o dołączeniu dodatkowych załączników. W przypadku rady czy komisji na pewno dokument powołania członków tych organów oraz ich zgoda na powołanie. W przypadku prokurenta będzie oznaczać dokument jego ustanowienia oraz oświadczenie o adresie do doręczeń i zgodę.
Wniosek o rejestrację spółki z o.o. w Portalu Rejestrów Sądowych
Wniosek oraz załączniki podpisuje cały skład zarządu spółki. Oświadczenie o adresie i zgodę podpisuje każdy członek zarządu we własnym imieniu. Spółka może też upoważnić pełnomocnika do złożenia wniosku o rejestrację. Wówczas wniosek podpisuje pełnomocnik. Podpisania dokonujecie podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym lub podpisem Profilem Zaufanym.
Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.
Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik. Opłata wynosi łącznie 600 zł (500 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Po zarejestrowaniu spółki w KRS dostaniecie informację o wydanym postanowieniu o rejestracji. Niestety rejestracji możecie oczekiwać w ciągu 2 tygodni, ale możecie też czekać 2 miesiące, a nawet dłużej. Wszystko zależy od sądu. NIP i REGON nadawane są automatycznie w ciągu 1-2 dni od dnia rejestracji.
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w KRS wraz ze wzorami dokumentów.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Siedziba spółki i miejsce prowadzenia działalności. Czym się różnią?
O tym, że w umowie spółki należy określić siedzibę spółki dobrze wiecie. O siedzibie spółki pisałam w Zmiana siedziby czy adresu spółki. Dla przypomnienia warto zajrzeć. Dzisiejszym wpisem wracam do tematu siedziby spółki w kontekście miejsca prowadzenia działalności. O to pytacie, a więc kolejny wpis inspirowany Waszymi pytaniami.
Siedziba spółki i miejsce prowadzenia działalności
Siedzibę spółki określacie w umowie spółki. Siedzibą spółki jest miejscowość, w której ma siedzibę jej zarząd, chyba że ustawa lub umowa spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że siedzibą spółki jest określona miejscowość, a więc miasto lub wieś, w którym znajduje się zarząd. Zatem wbrew powszechnej wiedzy, siedziba to nie lokal, w którym mieści się biuro spółki. Na etapie podpisywania umowy spółki wystarczy określenie samej siedziby, a nie adresu spółki.
Z kolei najpóźniej na etapie rejestracji spółki w KRS wskazujecie adres spółki. Ma to wpływ na właściwość urzędów czy sądów, pod które podlega spółka. Ma to również wpływ na właściwość KRS, do którego przesyłacie elektronicznie wniosek o rejestrację. Jest to też adres umieszczany przez Was na wszystkich dokumentach. I zwykle tam urzęduje zarząd i jest przechowywana dokumentacja spółki.
Adres spółki wskazujecie we wniosku, który składacie podczas rejestracji spółki w KRS. Wiecej niż jeden adres możecie wskazać we wniosku KRS, ale jedynie w przypadku ustanowienia oddziału spółki. Nie ma możliwości wskazania dodatkowego adresu, jeśli nie jest to oddział spółki. A nie zawsze inny adres działalności spółki oznacza od razu oddział spółki. O oddziale poczytacie we wpisie Jak utworzyć oddział spółki z o.o.?
Inne adresy działalności, które niekoniecznie są oddziałami spółki wskazujecie na formularzu NIP-8. W terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki jesteście zobowiązani dokonać zgłoszenia identyfikacyjnego w zakresie danych uzupełniających Krajowego Rejestru Sądowego na NIP-8. I właśnie na tym formularzu wskazujecie adres spółki oraz adresy miejsc prowadzenia działalności. Czasami podajecie jeden adres, ponieważ spółka jest zarejestrowana w tym miejscu, w którym prowadzona jest działalność. Bywa również tak, że spółka ma kilka miejsc prowadzenia działalności. Jeśli jest to samodzielna jednostka i spełnia warunki oddziału, należy utworzyć oddział i zgłosić go do KRS oraz wpisać na formularzu NIP-8. A jeśli nie, tylko zgłaszacie dodatkowy adres prowadzenia działalności na NIP-8.
Miejsce prowadzenia działalności spółki
Problem pojawia się wówczas, kiedy adresem rejestracji spółki jest adres wirtualnego biura czy mieszkanie prywatne. Działalność wtedy zwykle jest wykonywana w innym miejscu niż oficjalny adres spółki wpisany do KRS. Choć nie zawsze się tak zdarza. Pandemia sprawiła, że wiele spółek jest prowadzonych zdalnie z domu lub korzysta z biur coworkingowych. Oczywiście wszystko zależy od przedmiotu działalności spółki. Spółki produkcyjnej nie przeniesiecie do domu.
Za miejsce prowadzenia działalności uznajecie zatem miejsce, gdzie działalność gospodarcza Waszej spółki jest faktycznie wykonywana. O tym czy jest to miejsce prowadzenia działalności świadczy stałość oraz odpowiednia struktura techniczna czy personalna umożliwiająca prowadzenie działalności. Zatem dotyczy to również magazynów, hurtowni, składów, sortowni, hal produkcyjnych czy stoisk kosmetycznych w galeriach handlowych.
**********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę po zmianie umowy spółki – zmiana siedziby.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Czy kolejność podpisywania dokumentów w S24 ma znaczenie?
Kolejny wpis inspirowany Waszymi pytaniami.
Wielokrotnie podczas obsługi procesu w S24 spotkałam się ze zdziwieniem na moje prośby o podpisanie dokumentów w pewnej kolejności. Z wiadomości od Was wiem, że S24 przysparza Wam wielu problemów. Dzisiaj zatem krótko o jednym z nich.
Czy kolejność podpisywania dokumentów w S24 ma znaczenie?
S24 to system teleinformatyczny KRS. Planując zmiany w KRS oparte o wzory dokumentów tam zamieszczone musicie brać pod uwagę kolejność następujących po sobie zdarzeń, które mają wpływ na to jaki kolejny dokument podpisujecie i kto go podpisuje. To wbrew pozorom ważne.
Aby Wam to uświadomić pokażę ten proces na częstym przykładzie. W spółce z o.o. jest 2 wspólników A i B. Wspólnicy A i B są jednocześnie członkami zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji. B planuje sprzedać wszystkie swoje udziały C i nie chce już być w zarządzie. Umowa spółki wymaga zgody spółki na zbycie udziałów. Na jego miejsce do zarządu zostanie powołany C. Dodatkowo planowana jest zmiana adresu spółki. Od tego jaki dokument podpiszemy jako pierwszy będzie miało to wpływ na resztę dokumentów. Chodzi o te przypadki, kiedy zmiana jest skuteczna od razu po podpisaniu dokumentu czy podjęciu uchwały. A więc takie, które dla swej skuteczności nie wymagają wpisu w KRS.
Plan działania w S24
Poniżej rozpisany plan działania:
Udzielenie zgody na sprzedaż udziałów przez spółkę (podpisuje zarząd A i B).
Umowa zbycia udziałów pomiędzy B i C (po podpisaniu umowa jest skuteczna i już następuje zmiana wspólników).
Uchwała o zmianie w zarządzie spółki – odwołanie B , powołanie C do zarządu (podpisują wspólnicy A i C).
Uchwała o zmianie adresu – uchwałę zarządu spółki podpisują A i C.
Do przygotowania i podpisania będą również inne załączniki (zgoda członka zarządu, oświadczenie o adresie, lista wspólników, lista osób uprawnionych, oświadczenie nowego wspólnika czy oświadczenie o tym czy spółka jest cudzoziemcem), jednak kolejność ich podpisywania nie ma już znaczenia.
Na kolejnym przykładzie pokażę co się stanie jak zmienimy kolejność podpisywania dokumentów.
Jeśli zaczniemy od uchwały o zmianie w zarządzie spółki (odwołanie B, powołanie C) to uchwałę podpisują wspólnicy A i B. To determinuje składanie kolejnych podpisów.
Udzielenie zgody na sprzedaż udziałów przez spółkę (podpisuje zarząd A i C).
Umowa zbycia udziałów pomiędzy B i C (po podpisaniu umowa jest skuteczna i już następuje zmiana wspólników).
Uchwała o zmianie adresu – uchwałę zarządu spółki podpisują A i C.
W obu przypadkach wniosek do KRS podpisuje A lub C.
Mam nadzieję, że jest to zrozumiałe.
Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o.
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę sprzedaż udziałów, zmiany w zarządzie oraz zmiana adresu spółki z o.o. w S24.
Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:
Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych... [Więcej]
Szukaj na blogu
Postaw kawę
Zatwierdzenie roku obrotowego w Spółce z o.o. – Poradnik
