W dzisiejszym wpisie zgłoszenie do CRBR na ostatnią chwilę. Dla większości z Was w najbliższy poniedziałek 13 lipca mija termin na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych spółki. O Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych pisałam już na blogu dwukrotnie we wpisach: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli kolejny obowiązek zarządu spółki z o.o. i Zmiana terminu zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Jak się okazuje wciąż wiele z Was nie ma pojęcia o tym obowiązku zarządu. Wcale się nie dziwię. Co jakiś czas wchodzą w życie nowe przepisy, a za zmianami ledwie nadążają sami prawnicy. Dlatego też dzisiaj postanowiłam Wam o tym przypomnieć. Część z Was jest przekonana, że nie dotyczy Was ten obowiązek, ponieważ jedynym wspólnikiem jest inna spółka, ewentualnie jest wielu wspólników lub brakuje wspólnika większościowego.

Zgłoszenie do CRBR na ostatnią chwilę

Większość z Was podczas ustalania beneficjentów rzeczywistych spółki kieruje się jedną zasadą. Zasadą wspólnika większościowego. Jesteście przekonani, że beneficjentem jest osoba fizyczna będąca wspólnikiem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów. Jeśli takiej nie ma, ewentualnie jeśli wszystkie udziały posiada inna spółka, wychodzicie z założenie, że u Was nie ma beneficjenta i nie musicie dokonać zgłoszenia. Otóż, nic bardziej mylnego.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym?

Przede wszystkim zawarta w  art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu definicja beneficjenta rzeczywistego nie jest katalogiem zamkniętym. Można powiedzieć, że jedynie podpowiada Wam kim przykładowo jest beneficjent rzeczywisty w spółce. A to oznacza, że nie zawsze musi to być wspólnik większościowy.

Dlatego często ciężko jest mi odpowiedzieć na Wasze pytania, kto jest tym beneficjentem, jeśli nie znam spółki. Każda spółka jest inna. Czasem jest tak, że pomimo wyraźnego wspólnika większościowego spółkę kontroluje lub nią faktycznie ”rządzi” ktoś inny. Czasem jest to wspólnik mniejszościowy, czasem członek zarządu, członek rady nadzorczej czy prokurent, który faktycznie „trzęsie spółką”. Zapewne wiecie o co mi chodzi. Ewentualnie osoba z zewnątrz. Nie ma gotowego rozwiązania, które będzie pasować do każdej spółki.

Zauważcie, że w przywołanym przepisie jest mowa o tym, że beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna. Wobec tego dokonując ustalenia beneficjenta musicie zwracać uwagę nie tylko na ilość posiadanych udziałów, a także na faktyczny wpływ na funkcjonowanie spółki. I w ten sposób znajdziecie odpowiedź.

Oczywiście może zdarzyć się również tak, że nie będzie możliwości ustalenia beneficjentów rzeczywistych. Wówczas wskazujecie osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze w spółce, czyli najczęściej członków zarządu.

Czy każda sp. z o.o. musi dokonać zgłoszenia do CRBR?

Wszystkie spółki z o.o., które zostały wpisane do KRS przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (13 października 2019 r.), mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych do dnia 13 lipca 2020 r.

Zgłoszenie nowej spółki z o.o.

Termin 13 lipca oczywiście nie dotyczy spółek, które są w trakcie zakładania lub czekają na rejestrację w KRS. Wszystkie nowe spółki z o.o. wpisane do KRS po 13 października 2019 r. mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych nie później niż w terminie 7 dni (bez sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) od dnia wpisu do KRS.

Aktualizacja: Po zmianie ustawy, od dnia 10 listopada 2022 r. informacje do CRBR zgłaszacie nie później niż w terminie 14 dni od dnia wpisu (rejestracji) spółki do KRS, a w przypadku zmiany danych w terminie 14 dni od ich zmiany. Do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, a to oznacza, że termin zgłoszenia jest wydłużony o sobotę, niedzielę oraz inne dni ustawowo wolne od pracy.

Jak dokonać zgłoszenia?

Zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych dokonujecie w formie elektronicznej na stronie crbr.podatki.gov.pl

Do dokonania zgłoszenia potrzebujecie kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

Kto dokonuje zgłoszenia?

Zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dokonuje osoba lub osoby  uprawnione do reprezentacji spółki. A zatem zarząd spółki zgodnie z reprezentacją lub prokurent czy prokurenci zgodnie z reprezentacją.

Pełnomocnik spółki nie może dokonać zgłoszenia

Pełnomocnicy spółki nie są uprawnieni do dokonania zgłoszenia do CRBR. Zgłoszenia dokonują jedynie osoby uprawnione do reprezentacji spółki.

Czy spółka z o.o. w likwidacji dokonuje zgłoszenia?

Spółka z o.o. w likwidacji również dokonuje zgłoszenia. Zgłoszenia dokonuje likwidator lub likwidatorzy zgodnie z reprezentacją.

Czy zawieszona spółka z o.o. dokonuje zgłoszenia?

Spółka z o.o. w trakcie zawieszenia działalności gospodarczej dokonuje zgłoszenia do CRBR.

Czy beneficjentem rzeczywistym w spółce z o.o. jest zawsze wspólnik?

Nie zawsze.

Jeśli zajdzie taka potrzeba to przygotuję kolejny wpis dotyczący zgłoszenia. Odpowiedzi na wiele pytań związanych z Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych znajdziecie na stronie www.gov.pl.

********************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę sprzedaż udziałów, zmiany w zarządzie oraz zmiana adresu spółki z o.o. w S24.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Pierwszy rok obrotowy w spółce z o.o.

Liczba głosów na zgromadzeniu wspólników

Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z o.o.

Dzień dywidendy w spółce z o.o.

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych