Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Adres członka zarządu spółki z o.o. w KRS po zmianie przepisów

Aneta Kułakowska04 kwietnia 20184 komentarze

Dzisiejszym krótkim wpisem Adres członka zarządu spółki z o.o. w KRS po zmianie przepisów chciałabym odpowiedzieć na powtarzające się pytania dotyczące adresu członka zarządu po zmianie przepisów od dnia 15 marca br.

Jeśli śledzicie moje wpisy na blogu, to może pamiętacie wpis Adres członka zarządu spółki z o.o. w KRS? W sporej części wciąż jest aktualny, więc skupię się tylko na tym co się zmieniło w tym zakresie.

Adres członka zarządu spółki z o.o. w KRS po zmianie przepisów

Do tej pory brak było wyraźnego wskazania jakiego adresu dotyczy przepis zobowiązujący do zgłoszenia adresu członka zarządu spółki z o.o. do KRS. W ślad za doktryną wskazywano, że chodzi o adres zamieszkania członka zarządu.

Po nowelizacji 15 marca 2018 r. do każdego wniosku o wpis członków zarządu do KRS załączacie ich adresy do doręczeń. A w przypadku zmiany tego adresu należy dokonać zgłoszenia zmiany adresu do KRS. A co istotne, samo zgłoszenie zmiany adresu członka zarządu do KRS jest wolne od opłaty sądowej.

Art. 19a ust. 5 ustawy o KRS

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć oświadczenia tych osób obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń.(…)

Pamiętajcie, że spółka będzie miała obowiązek uzupełnić dane o adres członka zarządu do doręczeń wraz z pierwszym wnioskiem do KRS. Nie później jednak niż w ciągu 18 miesięcy od wejścia w życie nowelizacji.

Od dnia 01.07.2021 r. wszelkie dokumenty do KRS składacie wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS, chyba że zmiany zgłaszacie poprzez S24.

Liczę że przynajmniej w zakresie zmian dotyczących adresu członka zarządu w spółce z o.o. rozwiałam Wasze wątpliwości.

*****************************************

Koniecznie zapoznajcie się z wpisami:

Adres członka zarządu spółki z o.o. w KRS

Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki z o.o.

Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z o.o.?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Obowiązek zarządu sporządzania sprawozdań finansowych

Aneta Kułakowska31 marca 2018Komentarze (0)

Całkiem niedawno pisałam o obowiązku zarządu spółki z o.o. składania sprawozdań finansowych do KRS. Tym razem opowiem Wam o tym czym jest obowiązek zarządu sporządzania sprawozdań finansowych.

Obowiązek zarządu sporządzania sprawozdań finansowych

Obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych spoczywa przede wszystkim na zarządzie spółki z o.o. Ustawa o rachunkowości wprost nakłada na zarząd spółki obowiązek zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie. Zarząd spółki za działanie lub zaniechanie stanowiące naruszenie tego obowiązku, niezależnie od odpowiedzialności karnej, ponosi odpowiedzialność wobec spółki za wyrządzoną w ten sposób szkodę.

Sporządzenie sprawozdania finansowego

Zapewnienie sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawienie go zgromadzeniu wspólników, zgodnie z obowiązującymi spółkę z o.o. przepisami prawa oraz postanowieniami umowy spółki należy do obowiązków członków zarządu. W praktyce oznacza to, że w spółkach, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, powyższy obowiązek powinien być wypełniony nie później niż do dnia 31 marca. W tym terminie zatem powinny zostać sporządzone wszystkie wymagane przepisami ustawy o rachunkowości elementy sprawozdania finansowego.

Konsekwencje niesporządzania sprawozdań finansowych

Musicie zatem mieć na uwadze, iż za naruszenie obowiązków w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych grozi odpowiedzialność karna.

Zgodnie z art. 77 ustawy o rachunkowości:

Kto wbrew przepisom ustawy dopuszcza do:

1) nieprowadzenia ksiąg rachunkowych, prowadzenia ich wbrew przepisom ustawy lub podawania w tych księgach nierzetelnych danych,

2) niesporządzenia sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sporządzenia ich niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w tych sprawozdaniach nierzetelnych danych

– podlega grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Zarząd spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność karną również mimo powierzenia obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych innej osobie, np. księgowej czy biuru rachunkowemu. W przypadku zarządu wieloosobowego, odpowiedzialność ponoszą wszyscy członkowie tego organu.

Do zaistnienia powyższego przestępstwa nie jest wymagane, aby nastąpił określony skutek. Wystarczy więc samo niesporządzenie sprawozdania finansowego. Wysokość grzywny określa się w stawkach dziennych od 10 do 540. Wysokość stawki dziennej nie może być niższa niż 10 zł ani wyższa niż 2000 zł. Widzicie więc, że konsekwencje zaniedbań w sporządzaniu sprawozdań finansowych mogą być dotkliwe. Karę pozbawienia wolności sąd może orzec od 1 miesiąca do 2 lat. Z kolei w przypadku kary grzywny, może ona wynieść minimalnie 100 zł, a maksymalnie nawet 1.080.000 zł.

Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie kończy obowiązków zarządu spółki z o.o. wynikających z zamknięcia roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe zanim zostanie złożone do KRS, musi zostać jeszcze zatwierdzone uchwałą zgromadzenia wspólników. Ale o tym opowiem innym razem.

*******************************************

Koniecznie przeczytajcie poprzednie wpisy na blogu:

Czy członek zarządu może być dyrektorem finansowym?

Obowiązek informacyjny spółki z o.o.

Powołanie do zarządu spółki z o.o. osoby skazanej

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Członek zarządu bez numeru pesel

Aneta Kułakowska30 marca 2018Komentarze (0)

Do dzisiejszego wpisu zainspirowali mnie Czytelnicy i Klienci, którzy pytają:

Czy członek zarządu bez numeru pesel będzie mógł złożyć sprawozdanie finansowe po zmianie przepisów?

Co do samej możliwości powołania na członka zarządu osoby fizycznej, która nie posiada numeru pesel nie ma wątpliwości. Oczywiście w trakcie mojej wieloletniej praktyki zdarzały się pytania o możliwość powołania do zarządu spółki z o.o. osoby, która nie posiada numeru pesel. W związku z tym, że są to dość rzadkie przypadki, to nie będę się teraz nad tym rozwodzić. Przepisy nie wymagają, aby osoba powołana do zarządu miała numer pesel. Nie ma też żadnego problemu z uzyskaniem wpisu takiej osoby w KRS.

Członek zarządu bez numeru pesel

Najwięcej wątpliwości w ostatnich dniach budzi możliwość składania sprawozdań finansowych po zmianie przepisów, które weszły w życie 15 marca 2018 r. Pisałam już o tym we wpisie Obowiązek zarządu spółki z o.o. dotyczący składania sprawozdań finansowych do KRS. Zamieściłam w nim również linki do ciekawych wpisów na innych blogach prawniczych, które rozwiewają wątpliwości w tej materii.

Wróćmy jednak do pytania o możliwość złożenia sprawozdania finansowego przez członka zarządu bez numeru pesel. Niestety członek zarządu, który nie posiada numeru pesel nie będzie mógł złożyć sprawozdania finansowego bezpłatnie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości. I niestety nie ma od tego żadnych wyjątków.

Zmiana ustawy o KRS

Koniecznie w tym miejscu muszę przywołać treść art. 38 ust. 1-2 Ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw z dnia 26.01.2018 r. :

Repozytorium dokumentów finansowych dla podmiotu tworzy się z chwilą pierwszego złożenia dokumentów na podstawie art. 19 e ust. 1 ustawy zmienianej w art.1.
Do dnia 30 września 2018 r. dopuszcza się dołączanie do zgłoszenia lub wniosku kopii dokumentów, o których mowa w art. 69 ust. 1, 1b, 1f, 1g, 3 i 4 ustawy (chodzi o ustawę o rachunkowości – dopisek własny) zmienianej w art. 10, opatrzonych kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez co najmniej jedną osobę fizyczną, której numer PESEL jest ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisaną jako członek organu uprawnionego do reprezentowania, wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki osobowej, syndyk albo likwidator. Jeżeli wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej nie jest osoba fizyczna, dopuszcza się dołączanie do zgłoszenia lub wniosku kopii tych dokumentów opatrzonych kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez co najmniej jedną osobę fizyczną, której numer PESEL jest ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisaną jako członek organu uprawnionego do reprezentowania, syndyk, likwidator wspólnika albo wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki osobowej będącej wspólnikiem.

Nie pozostaje nic innego jak tylko dopasować się do zmienionych wymagań. Najbliższe miesiące pokażą jak to się sprawdzi w praktyce. A poza tym, dowiemy się czy system teleinformatyczny podoła wyzwaniom.

*******************************************

Koniecznie przeczytajcie poprzednie wpisy na blogu:

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Reprezentacja spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Wzór księgi udziałów

Aneta Kułakowska29 marca 20183 komentarze

Zapewne pamiętacie wpis o obowiązku zarządu spółki z o.o. do prowadzenia księgi udziałów. Opowiedziałam Wam w nim o księdze udziałów oraz obiecałam w jednym z kolejnych wpisów zamieścić przykładowy wzór księgi udziałów w spółce z o.o. I tak też niniejszym czynię.

Zawartość księgi udziałów

Zanim zamieszczę przykładowy wzór księgi udziałów to kilka słów na temat samego prowadzenia księgi udziałów i dokonywania w niej wpisów. Wiecie już, że księgę udziałów prowadzi zarząd spółki z o.o. W księdze, zgodnie z art. 188 §1 k.s.h., należy ujawnić podstawowe informacje o każdym wspólniku i przysługujących mu udziałach lub udziale. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, do księgi udziałów należy wpisywać jej imię i nazwisko oraz adres. Z kolei gdy wspólnikiem jest inny podmiot, trzeba wpisać jego firmę lub nazwę oraz siedzibę. Poza tym w księdze udziałów zawsze należy umieścić liczbę udziałów oraz ich wartość nominalną.

Przepis nakazuje również ujawnić w księdze prawa przysługujące użytkownikom i zastawnikom. Dlatego gdy udział został obciążony zastawem lub użytkowaniem lub gdy zastawnikowi lub użytkownikowi przysługuje prawo głosu, to należy to odnotować w księdze.

Nie ma z góry narzuconego sposobu dokonywania wpisów w księdze udziałów. Wobec czego możemy sobie pozwolić na sporą dowolność. A to oznacza, że możemy dokonywać zapisu w sposób tabelaryczny, opisowy czy jeszcze inny który uważamy za słuszny.

Zmiany w księdze powinny być dokonywane po zaistnieniu zdarzeń, które stoją u podstawy takich zmian. W praktyce zarząd powinien zaktualizować księgę po otrzymaniu zawiadomienia o zbyciu udziałów, po dokonaniu przez KRS wpisu podwyższenia czy obniżenia kapitału zakładowego, czy też połączenia przez przejęcie itd.

Wzór księgi udziałów

Poniżej zamieściłam przykładowy wzór księgi udziałów w spółce z o.o. Księga udziałów może być prowadzona zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej. W żadnym przepisie nie wskazano wymogu co do podpisania księgi udziałów przez zarząd czy opatrzenia jej pieczęcią. Ja jednak opatruję wersję papierową księgi udziałów podpisem zarządu i pieczęcią spółki z o.o.

wzór księgi udziałów

Właśnie na podstawie księgi udziałów tworzona jest lista wspólników w spółce z o.o., o której już pisałam.

Myślę że bez problemu poradzicie sobie ze sporządzenie księgi udziałów. Pamiętajcie również o dokonywaniu wymaganych wpisów w księdze na bieżąco.

**********************************

Zapraszam Was również do zapoznania się z innymi wpisami:

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Księga protokołów w spółce z o.o.

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd spółki z o.o.

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Księga protokołów w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska27 marca 20183 komentarze

Ostatnio dowiedzieliście się, że zarząd spółki z o.o. jest zobowiązany prowadzić księgę udziałów. A wiedzieliście, że powinien również prowadzić księgę protokołów zgromadzenia wspólników. Wcale mnie nie zdziwi odpowiedź przecząca. Dlatego postaram się nieco opowiedzieć Wam o księdze protokołów.

Na początek zapytacie zapewne: A czym jest księga protokołów?

Księga protokołów to zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Księga protokołów w spółce z o.o.

Zacznijmy od tego, że prowadzenie księgi protokołów spoczywa na zarządzie spółki z o.o. Księga protokołów powinna być prowadzona przez cały okres istnienia spółki, także w okresie jej likwidacji. Jeśli chodzi o formę to przepisy nie określają w jakiej formie zarząd spółki z o.o. musi prowadzić księgę protokołów. O tym, czy będzie to segregator, teczka czy zwykły papierowy skoroszyt, decyduje zarząd.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 10.04.2014 r. I CSK 406/13 wypowiedział się co do księgi protokołów. Stwierdził, że wobec milczenia art. 248 k.s.h. na temat formy księgi protokołów, może być ona prowadzona w formie dowolnej. Istotne jest aby znajdowały się w niej wszystkie uchwały podjęte przez wspólników.

Z treści przepisu art. 248 §1 k.s.h. wynika, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. Do księgi protokołów ponadto powinny być załączone pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu lub do wykonywania prawa głosu, a także zgody wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki, jeśli takie oczywiście zostały wyrażone.

Wymóg prowadzenia księgi protokołów dotyczy również spółki założonej w S24. Takie uchwały należy dołączyć do księgi protokołów w postaci wydruków z systemu poświadczonych podpisami zarządu.

Kto może przeglądać księgę protokołów

Księgę protokołów mogą przeglądać aktualni wspólnicy. Mogą oni również żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Nie ma możliwości, aby dokonać wyłączenia tego uprawnienia wspólników w umowie spółki.

Skutki nieprowadzenia księgi protokołów

Tym razem nie będę Was straszyć sankcjami i możliwością nałożenia grzywny przez sąd rejestrowy. Nieprowadzenie księgi protokołów czy niewpisanie uchwał zgromadzenia wspólników do księgi protokołów nie są zagrożone jakąkolwiek sankcją. Musicie jednak mieć na uwadze, że jeżeli z tego powodu nastąpi szkoda, możliwe jest dochodzenie od członka zarządu roszczeń odszkodowawczych.

Pomimo braku sankcji, zachęcam do prowadzenia księgi protokołów. Tak naprawdę wystarczy wszystkie protokoły w odpowiedniej kolejności umieścić w segregatorze. A na pierwszej stronie wpiąć sporządzone zestawienie, na przykład w formie tabeli, wszystkich dotychczas podjętych uchwał przez zgromadzenie w spółce z o.o. (nr uchwały, data podjęcia, treść uchwały). Zapewniam Was, że na bieżąco prowadzona księga jest dobrym źródłem informacji.

Nie zapominajcie zatem o prowadzeniu księgi protokołów.

**************************************

Zachęcam Was również do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd spółki z o.o.

Obowiązek zarządu spółki z o.o. dotyczący składania sprawozdań finansowych do KRS

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →