Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Aneta Kułakowska12 lutego 20189 komentarzy

Drogi Czytelniku, w ostatnim czasie pojawiły się 2 wpisy na blogu dotyczące odwołania: Jak odwołać Prezesa Zarządu i Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu. Dlatego też postanowiłam opowiedzieć Tobie dzisiaj o powołaniu do zarządu spółki z o.o. oraz zamieścić przykładowy wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Uchwała o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Jak już zapewne wiesz, jedną z form wyboru członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest powołanie go w drodze uchwały wspólników. Mamy z tym do czynienia chociażby w przypadku, gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień lub nie zawiera innych postanowień w tym zakresie.

Zgodnie z art. 201 § 4 k.s.h.

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Uchwała ta jest podejmowana na zgromadzeniu wspólników. Uchwała może być również jednak podjęta bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne oraz pod warunkiem że odmienna regulacja tej kwestii znajdzie się w umowie spółki. A odmienna regulacja w zakresie powołania członków zarządu może dotyczyć nie tylko samego powołania przez wspólników, a także może zawierać postanowienia umożliwiające powołanie zarządu przez inny organ czy osoby. Zaznaczam jednak, że stanowisko co do możliwości podjęcia uchwały o powołaniu zarządu jest mniejszościowe w literaturze. Takiemu sposobowi zarzuca się chociażby brak możliwości zachowania tajności głosowania. Osobiście też preferuję powoływanie zarządu na zgromadzeniu wspólników i to zalecam moim Klientom.

Możliwość powołania przez inny organ lub osobę oznacza to, że członków zarządu spółki z o.o. może powołać rada nadzorcza, ewentualnie członkowie zarządu mogą być też powoływani bezpośrednio przez określonych wspólników w ramach praw przyznanych im w umowie spółki osobiście (tj. wspólników wymienionych w umowie spółki z imienia i nazwiska bądź brzmienia firmy czy nazwy) bądź w inny sposób (np. każdy wspólnik reprezentujący więcej niż 30% kapitału zakładowego może powołać jednego członka zarządu). Dopuszczalne jest także powołanie przez osobę trzecią, a więc przez osoby spoza spółki.

Ile członków zarządu powinna mieć spółka z o.o.?

Często przed podjęciem czynności prowadzących do założenia spółki z o.o. lub też przed podjęciem uchwał w sprawie zmiany składu osobowego w zarządzie słyszę:

Pani mecenas, a ile osób musi być w zarządzie spółki? Czy musimy powoływać kilka osób czy może być tylko jedna osoba w zarządzie?

Odpowiedź brzmi: to zależy jakie są postanowienia umowy spółki w tym zakresie.

Jeśli jesteśmy na etapie kształtowania jej treści, to nie ma problemu. Sami możemy o tym zdecydować. Z kolei, jeśli treść przesądza o ilości członków w zarządzie spółki to powołujemy ilość zgodną z umową spółki. Oczywiście, jeśli nic nie stoi na przeszkodzie, można również dokonać odpowiedniej zmiany umowy spółki, aby jej treść w tym zakresie dopasować do aktualnych potrzeb.

Zgodnie z art. 201 § 2 k.s.h.:

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

Kodeks spółek handlowych nie wprowadza wymagania co do minimalnej liczby członków zarządu ani co do maksymalnej liczby członków zarządu, oczywiście poza tym, że musi być przynajmniej jeden członek zarządu. Nie wprowadza on też sztywnej liczby członków zarządu, ani nie narzuca ilości. Nie zakazuje on więc, aby umowa spółki stanowiła, że zarząd składa się tylko z jednego członka, czy aby umowa spółki stanowiła, że liczba członków zarządu wynosi zawsze więcej niż jeden (np. co najmniej 3 osób lub np. między 3 a 5 osób). Umowa spółki nie musi regulować liczebności zarządu, a jeśli już to robi, może określać sztywną liczbę członków zarządu, wskazywać samo minimum, samo maksimum lub widełki.

Czy spółka z o.o. musi mieć prezesa zarządu?

Kodeks spółek handlowych nie określa osób pełniących funkcje w zarządzie inaczej niż „członkowie” lub „członkowie zarządu”. Jedynie w art. 208 § 8 k.s.h. wspomina o „prezesie zarządu”. Przepis ten nie wymaga jednak, aby w skład zarządu wchodził prezes zarządu.

Powyższe oznacza, że to od decyzji wspólników, zarówno jeśli chodzi o zapisy umowy spółki czy treść uchwały o powołaniu do zarządu, zależy czy w spółce zostanie powołany prezes zarządu, wiceprezes zarządu czy wszyscy będą członkami zarządu bez określania innej funkcji.

Zgoda na powołanie do zarządu spółki z o.o.

O zgodzie na powołanie wspomniałam we wpisie Wzór podpisu członka zarządu. Przypomnę jedynie, iż zgoda na powołanie nie wymaga szczególnej formy, jednakże ze względów dowodowych i na potrzeby jej załączenia do wniosku o wpis osoby powołanej do rejestru przedsiębiorców KRS, dobrze jakby była wyrażona na piśmie.  Inne wymagania co do zgody na powołanie może formułować sama umowa spółki z o.o. Przykładowo może ona wymagać, aby zgoda na powołanie została wyrażona w określonej formie szczególnej.

Jak już wspomniałam powyżej, do wniosku o wpis członków zarządu do KRS należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu załączenia powyższej zgody nie stosuje się w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez osobę, która podlega wpisowi jako członek zarządu, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi.

Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o.

Uchwała wspólników o powołaniu członków zarządu powinna być podjęta na zgromadzeniu wspólników, w głosowaniu tajnym i bezwzględną większością głosów (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Powołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiastowy, chyba że uchwała o powołaniu określa inny termin rozpoczęcia sprawowania funkcji.

Poniżej zamieszczam kolejny przykładowy wzór uchwały o powołaniu  o zarządu spółki z o.o.

UCHWAŁA Nr …

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 lutego 2018 roku

w sprawie: powołania Członka Zarządu

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Umowy Spółki, niniejszym powołuje na Członka Zarządu Spółki Pana Tomasza Nowaka. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 marca 2018 r.

Głosowano  – w głosowaniu tajnym – w sposób następujący:

  • za podjęciem uchwały oddano 500 głosów;
  • przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów;
  • głosów „wstrzymujących się” oddano 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.

 

Czytelniku, jeśli nie wiesz jak prawidłowo sporządzić uchwałę o powołaniu członka zarządu to daj znać.

*****

Przeczytaj również:

{ 9 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Paweł Marzec 26, 2018 o 16:01

Dzień dobry,
chciałbym zapytać, czy następująca sytuacja jest możliwa:
powstaje spółka z o. 0. w trybie S24 z 4-osobowym zarządem i podziałem udziałów (wszyscy wspólnicy są w zarządzie). Następnie po miesiącu do zarządu dołącza piąta osoba, która otrzymuje udziały od jednego z członków zarządu.
Czy taka sytuacja jest możliwa? Jaki jest koszt przekazania takich udziałów?
Dziękuję za odpowiedź.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Marzec 26, 2018 o 18:39

Panie Pawle,
nie widzę żadnych przeszkód, aby zrealizować taki plan. Rozumiem, że jeden ze wspólników dokona sprzedaży udziałów nowemu wspólnikowi. Koszt zależy od tego czy sprzedaży udziałów dokonają Państwo w formie tradycyjnej czy za pośrednictwem S24. W przypadku dokonania sprzedaży za pośrednictwem S24 w grę wchodzi koszt wpisu w KRS 300 zł oraz podatek PCC.

Odpowiedz

Paweł Marzec 26, 2018 o 19:01

Pani Aneto,
dziękuję serdecznie za pomocną odpowiedź. Chciałbym jeszcze dopytać. Do takiej sprzedaży lub darowizny udziałów nowemu członkowi zarządu wymagana jest uchwała wspólników?
Pozdrawiam

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Marzec 26, 2018 o 19:12

Panie Pawle,
to zależy jaki jest zapis w umowie spółki. Czy jest wymagana zgoda spółki czy zgromadzenia wspólników, a może w ogóle nie ma w umowie żadnego ograniczenia w zbywaniu udziałów.

Odpowiedz

Marek Kwiecień 25, 2018 o 11:43

Witam,
Zamierzam założyć jednoosobową spółkę z o.o., która będzie posiadała 2 osobowy zarząd. Jednym członkiem będzie wspólnik a drugim osoba z zewnątrz.
Informacja o członkach zarządu znajdzie sie od razu w umowie spółki zakładanej elektronicznie.
Moje pytanie dotyczy tego czy potrzebna jest dodatkowa uchwała wspólników o powołaniu członków zarządu oraz w jaki sposób określić ich wynagrodzenie. Jeden członek zarządu będzie powołany a drugi będzie pełnił swoją funkcję na podstawie kontraktu.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Kwiecień 25, 2018 o 14:02

Szanowny Panie Marku,
cieszę się, że trafił Pan na mój blog. Jeśli zamierza Pan założyć spółkę za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24 to proponuję zapoznać się z instrukcją w tym zakresie. Będzie Panu łatwiej. Bez powołania zarządu nie zarejestruje Pan spółki. Co do sposobu określenia wynagrodzenia to już indywidualna sprawa każdej spółki.

Odpowiedz

rafal chmielewski Kwiecień 25, 2018 o 15:42

Panie Marku, z doświadczenia wiem, że umowę spółki w systemie s24 zawiera się z bardzo dużym ryzykiem. Proponuję raczej skorzystać z pomocy kancelarii prawnej (np. pomocy pani Mecenas). Uniknie Pan kłopotów. W szczególności jeśli zaczyna Pan biznes.

Odpowiedz

Marek Kwiecień 25, 2018 o 14:06

Dziękuję bardzo za szybką odpowiedź.
Zarząd będzie powołany w umowie spółki.
Będę korzystał z dostępnego tam wzorca.
Zastanawiam się tylko czy oprócz wskazania w umowie spółki członków zarządu niezbędne jest również podjęcie uchwały o ich powolaniu?

Odpowiedz

Aneta Kułakowska Kwiecień 26, 2018 o 07:42

Panie Marku, wszelkie wskazówki dostanie Pan w podpowiedzi z systemu S24. Nie widzę jednak potrzeby tworzenia oddzielnego dokumentu powołania.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest AK & AK Kancelaria Prawna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: