Ostatnio dowiedzieliście się, że zarząd spółki z o.o. jest zobowiązany prowadzić księgę udziałów. A wiedzieliście, że powinien również prowadzić księgę protokołów zgromadzenia wspólników. Wcale mnie nie zdziwi odpowiedź przecząca. Dlatego postaram się nieco opowiedzieć Wam o księdze protokołów.

Na początek zapytacie zapewne: A czym jest księga protokołów?

Księga protokołów to zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Księga protokołów w spółce z o.o.

Zacznijmy od tego, że prowadzenie księgi protokołów spoczywa na zarządzie spółki z o.o. Księga protokołów powinna być prowadzona przez cały okres istnienia spółki, także w okresie jej likwidacji. Jeśli chodzi o formę to przepisy nie określają w jakiej formie zarząd spółki z o.o. musi prowadzić księgę protokołów. O tym, czy będzie to segregator, teczka czy zwykły papierowy skoroszyt, decyduje zarząd.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 10.04.2014 r. I CSK 406/13 wypowiedział się co do księgi protokołów. Stwierdził, że wobec milczenia art. 248 k.s.h. na temat  formy księgi protokołów, może być ona prowadzona w formie dowolnej. Istotne jest aby znajdowały się w niej wszystkie uchwały podjęte przez wspólników.

Z treści przepisu art. 248 §1 k.s.h. wynika, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. Do księgi protokołów ponadto powinny być załączone pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu lub do wykonywania prawa głosu, a także zgody wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki, jeśli takie oczywiście zostały wyrażone.

Wymóg prowadzenia księgi protokołów dotyczy również spółki założonej w S24. Takie uchwały należy dołączyć do księgi protokołów w postaci wydruków z systemu poświadczonych podpisami zarządu.

Kto może przeglądać księgę protokołów

Księgę protokołów mogą przeglądać aktualni wspólnicy. Mogą oni również żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Nie ma możliwości, aby dokonać wyłączenia tego uprawnienia wspólników w umowie spółki.

Skutki nieprowadzenia księgi protokołów

Tym razem nie będę Was straszyć sankcjami i możliwością nałożenia grzywny przez sąd rejestrowy. Nieprowadzenie księgi protokołów czy niewpisanie uchwał zgromadzenia wspólników do księgi protokołów nie są zagrożone jakąkolwiek sankcją. Musicie jednak mieć na uwadze, że jeżeli z tego powodu nastąpi szkoda, możliwe jest dochodzenie od członka zarządu roszczeń odszkodowawczych.

Pomimo braku sankcji, zachęcam do prowadzenia księgi protokołów. Tak naprawdę wystarczy wszystkie protokoły w odpowiedniej kolejności umieścić w segregatorze. A na pierwszej stronie wpiąć sporządzone zestawienie, na przykład w formie tabeli, wszystkich dotychczas podjętych uchwał przez zgromadzenie w spółce z o.o. (nr uchwały, data podjęcia, treść uchwały). Zapewniam Was, że na bieżąco prowadzona księga jest dobrym źródłem informacji.

Nie zapominajcie zatem o prowadzeniu księgi protokołów.

**************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów czy checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również checklistę wpis likwidacji spółki z o.o. do KRS.

Zachęcam Was również do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd spółki z o.o.

Obowiązek zarządu spółki z o.o. dotyczący składania sprawozdań finansowych do KRS

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych