Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Księga protokołów w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska27 marca 20183 komentarze

Ostatnio dowiedzieliście się, że zarząd spółki z o.o. jest zobowiązany prowadzić księgę udziałów. A wiedzieliście, że powinien również prowadzić księgę protokołów zgromadzenia wspólników. Wcale mnie nie zdziwi odpowiedź przecząca. Dlatego postaram się nieco opowiedzieć Wam o księdze protokołów.

Na początek zapytacie zapewne: A czym jest księga protokołów?

Księga protokołów to zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Księga protokołów w spółce z o.o.

Księga protokołów w spółce z o.o.

Zacznijmy od tego, że prowadzenie księgi protokołów spoczywa na zarządzie spółki z o.o. Księga protokołów powinna być prowadzona przez cały okres istnienia spółki, także w okresie jej likwidacji. Jeśli chodzi o formę to przepisy nie określają w jakiej formie zarząd spółki z o.o. musi prowadzić księgę protokołów. O tym, czy będzie to segregator, teczka czy zwykły papierowy skoroszyt, decyduje zarząd.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 10.04.2014 r. I CSK 406/13 wypowiedział się co do księgi protokołów. Stwierdził, że wobec milczenia art. 248 k.s.h. na temat  formy księgi protokołów, może być ona prowadzona w formie dowolnej. Istotne jest aby znajdowały się w niej wszystkie uchwały podjęte przez wspólników.

Z treści przepisu art. 248 § 1 k.s.h. wynika, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. Do księgi protokołów ponadto powinny być załączone pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu lub do wykonywania prawa głosu, a także zgody wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki, jeśli takie oczywiście zostały wyrażone.

Wymóg prowadzenia księgi protokołów dotyczy również spółki założonej w S24. Takie uchwały należy dołączyć do księgi protokołów w postaci wydruków z systemu poświadczonych podpisami zarządu.

Kto może przeglądać księgę protokołów

Księgę protokołów mogą przeglądać aktualni wspólnicy. Mogą oni również żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Nie ma możliwości, aby dokonać wyłączenia tego uprawnienia wspólników w umowie spółki.

Skutki nieprowadzenia księgi protokołów

Tym razem nie będę Was straszyć sankcjami i możliwością nałożenia grzywny przez sąd rejestrowy. Nieprowadzenie księgi protokołów czy niewpisanie uchwał zgromadzenia wspólników do księgi protokołów nie są zagrożone jakąkolwiek sankcją. Musicie jednak mieć na uwadze, że jeżeli z tego powodu nastąpi szkoda, możliwe jest dochodzenie od członka zarządu roszczeń odszkodowawczych.

Pomimo braku sankcji, zachęcam do prowadzenia księgi protokołów. Tak naprawdę wystarczy wszystkie protokoły w odpowiedniej kolejności umieścić w segregatorze. A na pierwszej stronie wpiąć sporządzone zestawienie, na przykład w formie tabeli, wszystkich dotychczas podjętych uchwał przez zgromadzenie w spółce z o.o. (nr uchwały, data podjęcia, treść uchwały). Zapewniam Was, że na bieżąco prowadzona księga jest dobrym źródłem informacji.

Nie zapominajcie zatem o prowadzeniu księgi protokołów.

*****

Zachęcam Was również do zapoznania się ze starszymi wpisami:

Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd spółki z o.o.

Obowiązek zarządu spółki z o.o. dotyczący składania sprawozdań finansowych do KRS

Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listy wspólników

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 3 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Krzysztof 12 lipca, 2019 o 12:26

Dzień dobry Pani Aneto,

Na wstępie pozwolę sobie nadmienić, że niezmiernie doceniam Pani pracę włożoną w prowadzenie tej strony. Często korzystamy z zawartych tutaj porad aby jakoś poradzić sobie w biurokracyjnym gąszczu.

Mam pytanie odnośnie numeracji uchwał. Czy dla zgoromadzen wspólników i zarządu obowiązuje ta sama księga protokołów? Jeśli w tym roku podjeliśmy już dwie uchwały zarządu i maja numery 1/2019 oraz 2/2019 to nastepna uchwała zgromadzenia współników powinna mieć numer 1/2019 i osobna ksiege czy 3/2019?
Z góry dziękuję za odpowiedź.

Pozdrawiam,
Krzysztof.

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 13 lipca, 2019 o 08:40

Panie Krzysztofie,
bardzo dziękuję i cieszę się :-). Księga protokołów dotyczy protokołów zgromadzeń wspólników. Ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby również uporządkować protokoły posiedzeń zarządu. Nie ma znaczenia jaką przyjmie Pan metodę na numerację uchwał. Proponuję jednak, aby numeracja uchwał obowiązywała w dacie zgromadzenia wspólników czy posiedzenia zarządu. Każde kolejne zgromadzenie rozpoczyna się uchwałą nr 1.

Odpowiedz

Małgorzata 19 maja, 2020 o 18:12

Dzień dobry,
czy Pani zdaniem pod definicją: Księga protokołów “zmieści się” segregator z uporządkowanymi protokołami oraz spisem treści w postaci: numer protokołu, data, opis sprawy (np. zatwierdzenie sprawozdań finansowych 2019).
Dopiero się zorientowałam, że jest taki obowiązek prowadzenia księgi i jakby nie widzę sensu “przeklepywania” wszystkich dotąd podjętych w ciągu 17 lat funkcjonowania firmy uchwał.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: