Dzisiaj biorę na tapet obowiązki zarządu spółki po zbyciu udziałów. Często o to pytacie, więc dlaczego i tego tematu nie miałabym poruszyć. Do tej pory na blogu pojawiły się trzy wpisy dotyczące zbycia udziałów: Sprzedaż udziałów spółki z o.o., Zgoda spółki na sprzedaż udziałów oraz Czy zbycie udziałów wymaga zmiany umowy spółki? Jeśli więc ciekawi Was ten temat to zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi wpisami.
Obowiązki zarządu spółki po zbyciu udziałów
Zgodnie z art. 187 §1 k.s.h.
O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
Oznacza to, że po zbyciu udziałów czy to poprzez sprzedaż, darowiznę czy zmianę wspólnika w wyniku dziedziczenia, należy zawiadomić zarząd spółki. Przedkładacie wówczas zarządowi odpowiednio, umowę sprzedaży udziałów, umowę darowizny, postanowienie lub akt notarialny o dziale spadku. Czy inny dokument potwierdzający zmianę wspólnika.
Dopiero jak zarząd spółki otrzyma zawiadomienie wraz z dokumentem to potwierdzającym, może dopełnić formalności związanych z dokonaniem wpisu w KRS.
Wpis w KRS po zmianie wspólnika
Od dnia 1 lipca 2021 r. nie macie możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze.
Aby dokonać aktualizacji wpisu w KRS po zmianie wspólnika składacie do KRS następujące dokumenty:
- wypełniacie w systemie elektronicznie wniosek o wpis zmiany
do wniosku dołączacie:
- aktualną listę wspólników
- listę osób uprawnionych do powołania zarządu (jeśli w spółce zgromadzenie wspólników jest uprawnione do powołania zarządu)
- dokument potwierdzający zbycie udziałów, czyli np. umowę sprzedaży udziałów. Osobiście uważam, że żaden przepis tego od Was nie wymaga. Niestety praktyka jest taka, że dość często KRS wzywa do przedłożenie tych dokumentów.
Zarówno wniosek o wpis zmiany, jak i listę osób uprawnionych podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją. Listę wspólników podpisuje cały skład zarządu. Zarząd może również upoważnić do i złożenia wniosku do KRS radcę prawnego lub adwokata.
Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.
Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe KRS. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.
A co w przypadku jeśli złożenie sprzedaż udziałów nie wiąże się ze zmianą wpisu w KRS?
Wówczas składacie elektronicznie do KRS jedynie aktualną listę wspólników i wnosicie opłatę w wysokości 40 zł.
Wpis w KRS po zmianie wspólnika w S24
Tutaj sytuacja wygląda trochę inaczej. Zakładamy więc, że sprzedaż udziałów nastąpi poprzez S24, umowa spółki wymaga zgody spółki na sprzedaż udziałów, kupującym udziały nie jest żaden ze wspólników.
Musicie więc przygotować w S24 następujące dokumenty:
- Udzielenie zgody na zbycie udziałów przez Spółkę
- Umowa zbycia udziałów
- Lista wspólników
- Oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem
- Lista adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu
- Oświadczenie nowego wspólnika (jeśli kupującym nie jest dotychczasowy wspólnik)
Jak już podpiszecie wszystkie dokumenty to sporządzacie wniosek KRS ZEL3, załączacie do niego wszystkie sporządzone i podpisane dokumenty, dokonujecie opłaty 300 zł i wysyłacie do KRS.
Reasumując, złożenie dokumentów do KRS po zmianie wspólnika to obowiązek zarządu spółki. Koszty za wpis w KRS ponosi zatem spółka, a nie były lub aktualny wspólnik. Do obowiązków zarządu należy również aktualizacja księgi udziałów. Przeczytacie o tym we wpisie Prowadzenie księgi udziałów przez zarząd.
*********************************************
#autopromocja #markawłasna
Jeśli poszukujesz umowy sprzedaży to zapraszam Cię do sklepu z ebookami. Znajdziesz tam wzór umowy sprzedaży udziałów.
Polecam Wam również ostatnie wpisy blogowe:
Postępowanie w sprawach gospodarczych po nowelizacji – wywiad z Radcą Prawnym Dariuszem Mojeckim
Wykreślenie prokurenta przez KRS z urzędu
Jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.?
Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.
Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
{ 21 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Dzień dobry
Mam już jednego wspólnika 10% w spólce zoo , nie zgłaszałam go do KRS zgodnie z przepisami , obecne sprzedałam 20% kolejnemu wspólnikowi czy w liście wspólników w S24 wymieniam również tego co ma 10% i on się musi podpisać czy tylko nas dwoje z większa ilością udziałów ?
Z góry dziękuję za odpowiedź
Pani Doroto,
listę wspólników aktualizuje się w krs po każdej zmianie.
Ale jeśli nowy wspólnik nabędzie mniej niż 10% udziałów to opłata również 250 plus 100 za ogłoszenie skoro się go nie ujawnia w krs?
Dołączam się do pytania i prośby o odp. Dziękuję
Pani Natalio i Pani Olu,
jesli nowy wspólnik nabył mniej niż 10% udzialów od wspólnika, który też posiadał tyle to wystarczy złożyć do KRS listę wspólników i zapłacić 40 zł za jej złożenie. Ale jeśli kupił udziały od wspólnika, który posiadał więcej 10% udziów lub więcej to u tego wspólnika należy dokonać zmiany wpisu, a w związku z tym złożyć wniosek o zmiane wpisu i dokonać opłaty 350 zł.
A co jeśli nabywa aktualne wspólnik? Musi składać oświadczenie o objęciu udziałów?
Przyłączam się do pytania 🙂
Panie Tomaszu,
w przypadku zakupu udziałów przez dotychczasowego wspólnika to nie musi składać oświadczenia.
Dzień dobry,
czy jeśli zbycie udziałów odbyło się przez podpisanie umowy sprzedaży nie w systemie S24, to czy można w S24 zaktualizować listę wspólników? Co wtedy z umową sprzedaży? Czy można wtedy załączonyć skan umowy?
Panie Mateuszu,
z mojej praktyki wynika, że można dokonać zmiany w s24, a umowę sprzedaży dosłać do KRS w formie papierowej. Ale nie gwarantuję, że w każdym KRS uda się tak zrobić. Co do zasady albo robimy wszystko w S24 albo w formie papierowej. Proponuję więc złożyć wniosek w formie papierowej.
Dzień dobry, zbyliśmy ostatnio udziały wszystkich 5 dotychczasowych wspólników dwojgu nowym. Wszystko za pośrednictwem S24. Szykuję pozostałe dokumenty i brakuje mi niektórych, o których Pani wspomina. W S24 brak tych wzorców: Oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem, Lista adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu. Co w takiej sytuacji?
Poza tym – czy jest konieczne Udzielenie zgody na zbycie udziałów przez Spółkę, skoro wszyscy wspólnicy zbyli swoje udziały? Z góry dziękuję za informację. Pozdrawiam.
Panie Radosławie,
to są dokumenty, które należy sporządzić samemu i dołaczyć jako dokument zewnętrzny.
Co do zgody to proszę się upewnić w umowie spółki czy jest wymagana.
Dzień dobry, czy mogę w s24 w umowie zbycia udziałów wpisać kwote 0 zł, czyli jako darowizna, a nie sprzedaż ? chce poprostu pozbyć się spólki, dla tego oddaję udziały za darmo, i nie chciała by płatić podatek od srzedaży.
dobre pytanie, z chęcią się dowiem
Pani Yuliia,
w s24 jest możliwość dokonania tylko sprzedaży udziałów. Umowa sprzedaży udzialów to nie darowizna. Zatem proponuję sprzedać za symboliczną kwotę np. 1 zł. Oczywiście nie wchodze tutaj w szczegóły ewentualnego ryzyka podatkowego w przypadku zakwestionowania wartości sprzedanych udziałów.
Sprzedałem spółkę przez S24, tzn podpisaliśmy dokumenty zdalnie. STary zarząd został odwołany, nowy zarząd składa się z nowych wspólników. I nie wydarzyło się nić więcej. Nowi wspólnicy nie wysłali wniosku do KRS. Czy mogę jakoś zrobić to ja? Minęło kilka tygodni, a nie odbierają ode mnie telefonu, a chcę już zamknąć sprawę ze spółką.
Panie Patryku,
wniosku o wpis zmian nie może Pan złożyć, ale może Pan wysłać do KRS pismo z wnioskiem o wszczęcie postępowania przymuszajacego wobec spółki w zakresie wpisu zmian. Musi być Pan niestety w posiadaniu elektronicznych dokumentów potwierdzających te zmiany, aby je przesłać do KRS.
Wśród listy wymaganych dokumentów na ostatnie pozycji jest podane: „oświadczenie nowego wspólnika”. Czego ma dotyczyć to oświadczenie? Czy chodzi o sytuację, gdy w spółce będzie tylko jeden nowy wspólnik, czy w każdym przypadku składa się takie oświadczenie.
Dzień dobry,
jeśli nie zostało dopilnowane zgłoszenie do krs o zmianie listy udziałowców (po sprzedaży udziałów), a teraz po udziały (sprzedane, ale nie zgłoszone w krs już kilka lat temu) na podstawie danych z krs zgłosił się syn zmarłego wspólnika, to co w takiej sytuacji? Pozdrawiam.
Pani Małgorzato,
jeśli została zawarta ważna umowa sprzedaży udziałów to bez względu na to czy wpis jest w KRS czy nie to nastąpiła zmiana wspólnika.
Sprzedaż udziałów wspólników. Czy na pewno do sądu trzeba dostarczać oryginały załączników (listy, umowy sprzedaży). Nie wystarczy, że dołączane skany umowy kupna sprzedaży poświadczonej notarialnie byłyby np. podpisane epuapem przez sprzedającego i kupującego udziały?