Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.?

Aneta Kułakowska20 marca 20202 komentarze

Pani Mecenas, jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.? – to jedno z wielu pytań Czytelników o reprezentację spółki. Choć to wydaje mi się i tak najmniej problematyczne, biorąc pod uwagę problemy z jakimi często musicie się mierzyć. Nie da się jednak o wszystkich napisać do razu.  Ale przynajmniej o jednym dzisiaj napiszę.

Jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.

Jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.?

Zdarzyło mi się spotykać z przypadkami, iż zmiany w sposobie reprezentacji dokonano jedynie poprzez wypełnienie formularza KRS ZK. Miałam też przypadki, iż nowy sposób reprezentacji spółki określano jedynie w uchwale o powołaniu nowego członka zarządu. Potem niestety było zdziwienie, że KRS zwrócił wniosek.

Muszę zacząć od tego, że zwykle sposób reprezentacji spółki macie zapisany w umowie spółki. Jeśli jednak brakuje tam zapisu o sposobie reprezentacji, to nic nie szkodzi. Wówczas bezpośrednie zastosowanie ma art. 205 §1 k.s.h.:

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

W przypadku zarządu jednoosobowego, spółkę reprezentuje samodzielnie ten jedyny członek zarządu.

Zmiana sposobu reprezentacji  w umowie spółki

Bez względu więc na to czy macie w umowie spółki zapisy o sposobie reprezentacji czy nie, to w każdej chwili możecie dokonać zmiany. Zmiany dokonujecie poprzez zmianę umowy spółki. I właśnie w tym momencie chciałam wkleić odnośnik do tekstu na blogu, o tym jak zmienić umowę spółki i okazało się, że takiego wpisu nie ma, więc koniecznie muszę nadrobić zaległości. Ale dzisiaj nie zostawię Was bez tej informacji.

Zatem, w przypadku spółki założonej tradycyjnie u notariusza, zmiany umowy spółki dokonujecie uchwałą zgromadzenia wspólników umieszczoną w protokole notarialnym. A w spółce założonej w S24, możecie skorzystać z możliwości zmiany umowy w S24, jednak korzystacie tylko z wariantów reprezentacji zaproponowanych we wzorze. Jeśli jednak we wzorze nie ma interesującego Was wariantu, to możecie dokonać zmiany umowy spółki uchwałą zgromadzenia wspólników umieszczoną w protokole notarialnym. Jednak już po tej zmianie nie będziecie mieli możliwości składania wniosków zmianowych w S24, a wyłącznie drogą tradycyjną, czyli papierowo. Przynajmniej na tą chwilę.

Wpis zmiany sposobu reprezentacji w KRS

Jeśli już dokonaliście zmiany umowy spółki to czas na kolejny krok. Czeka Was przygotowanie i złożenie  wniosku o wpis zmiany do KRS. Pamiętajcie, że dopiero wpis zmiany umowy spółki w zakresie reprezentacji w KRS spowoduje skuteczną zmianę umowy spółki w tym zakresie.

Musicie złożyć następujące dokumenty do KRS:

  • wniosek KRS Z3 i formularz KRS ZK – aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.
  • protokół notarialny z uchwałą zmieniającą umowę spółki
  • tekst jednolity umowy spółki (jeśli nie został umieszczony w protokole notarianym). O tym jak go sporządzić przeczytacie we wpisie Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?
  • potwierdzenie opłaty na kwotę 350 zł (chyba że dokonujecie opłaty w kasie sądu gotówką)

Z kolei w S24 pracujecie na dostępnych wzorach i przygotowujecie następujące dokumenty:

  • uchwałę zmieniająca umowę spółki, pod którą od razu zostaje wygenerowany tekst jednolity umowy spółki po zmianie
  • wniosek KRS_ZEL3

Następnie dokonujecie opłaty w kwocie 300 zł powiększonej o koszty prowizji, co umożliwiam Wam wysłanie wniosku do KRS.

Pamiętać musicie o tym, że wniosek do KRS podpisujecie zgodnie z dotychczasową reprezentacją, a nie zgodnie z reprezentacją po jej zmianie.

*************

Ostatnie wpisy blogowe:

Czy spółka musi mieć pracowników?

Jedyny wspólnik i jednocześnie jedyny członek zarządu na umowie o pracę

Wpływ koronawirusa na składanie wniosków do KRS

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Zapraszam również na bloga: Zarząd w spółce akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Przemek 21 marca, 2020 o 17:39

Pani Mecenas,
czy procedura i skłądane papiery są takie same gdy chcemy dodać do spółki kolejny PKD? Jeśli procedura dodania/zmiany PKD jakoś się różni to może zechciałaby Pani poświęcić temu odrębny wpis?
Pozdrawiam

Odpowiedz

Aneta Kułakowska 21 marca, 2020 o 18:54

Panie Przemku,
zapraszam do zapoznania się z wpisem https://zarzadwspolcezoo.pl/przedmiot-dzialalnosci-spolki-z-o-o/

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: