Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.?

Aneta Kułakowska20 marca 20206 komentarzy

Pani Mecenas, jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.? – to jedno z wielu pytań Czytelników o reprezentację spółki. Choć to wydaje mi się i tak najmniej problematyczne, biorąc pod uwagę problemy z jakimi często musicie się mierzyć. Nie da się jednak o wszystkich napisać do razu.  Ale przynajmniej o jednym dzisiaj napiszę.

Jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.

Jak zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o.?

Zdarzyło mi się spotykać z przypadkami, iż zmiany w sposobie reprezentacji dokonano jedynie poprzez wypełnienie wniosku o wpis zmiany w Portalu Rejestrów Sądowych. Miałam też przypadki, iż nowy sposób reprezentacji spółki określano jedynie w uchwale o powołaniu nowego członka zarządu. Potem niestety było zdziwienie, że KRS zwrócił wniosek.

Muszę zacząć od tego, że zwykle sposób reprezentacji spółki macie zapisany w umowie spółki. Jeśli jednak brakuje tam zapisu o sposobie reprezentacji, to nic nie szkodzi. Wówczas bezpośrednie zastosowanie ma art. 205 §1 k.s.h.:

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

W przypadku zarządu jednoosobowego, spółkę reprezentuje samodzielnie ten jedyny członek zarządu.

Zmiana sposobu reprezentacji  w umowie spółki

Bez względu więc na to czy macie w umowie spółki zapisy o sposobie reprezentacji czy nie, to w każdej chwili możecie dokonać zmiany. Zmiany dokonujecie poprzez zmianę umowy spółki. I właśnie w tym momencie chciałam wkleić odnośnik do tekstu na blogu, o tym jak zmienić umowę spółki i okazało się, że takiego wpisu nie ma, więc koniecznie muszę nadrobić zaległości. Ale dzisiaj nie zostawię Was bez tej informacji.

Zatem, w przypadku spółki założonej tradycyjnie u notariusza, zmiany umowy spółki dokonujecie uchwałą zgromadzenia wspólników umieszczoną w protokole notarialnym. A w spółce założonej w S24, możecie skorzystać z możliwości zmiany umowy w S24, jednak korzystacie tylko z wariantów reprezentacji zaproponowanych we wzorze. Jeśli jednak we wzorze nie ma interesującego Was wariantu, to możecie dokonać zmiany umowy spółki uchwałą zgromadzenia wspólników umieszczoną w protokole notarialnym. Jednak już po tej zmianie nie będziecie mieli możliwości składania wniosków zmianowych w S24, a wyłącznie drogą tradycyjną, czyli papierowo. Przynajmniej na tą chwilę.

Wpis zmiany sposobu reprezentacji w KRS

Jeśli już dokonaliście zmiany umowy spółki to czas na kolejny krok. Czeka Was przygotowanie i złożenie  wniosku o wpis zmiany do KRS. Pamiętajcie, że dopiero wpis zmiany umowy spółki w zakresie reprezentacji w KRS spowoduje skuteczną zmianę umowy spółki w tym zakresie.

Od dnia 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku w formie papierowej do KRS. Dotyczy to również załączników do wniosku, w tym gotowych wzorów formularzy. Zatem aktualnie możecie złożyć wniosek do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Ewentualnie poprzez S24, jeśli spółka została założona w S24 i nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

Musicie złożyć następujące dokumenty do KRS:

  • wniosek KRS Z3 wypełniony elektronicznie w systemie
  • protokół notarialny z uchwałą zmieniającą umowę spółki – wpisujecie tylko numer CREWAN
  • tekst jednolity umowy spółki (jeśli nie został umieszczony w protokole notarianym). O tym jak go sporządzić przeczytacie we wpisie Jak sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Wniosek o wpis zmiany podpisuje elektronicznie zarząd zgodnie z reprezentacją. Zarząd może również upoważnić do i złożenia wniosku do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które składacie elektronicznie w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Nie musicie tego robić, jeśli wniosek składa radca prawny lub adwokat.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty 350 zł elektronicznie poprzez system, ewentualnie dokonujecie opłaty na konto bankowe Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku jako załącznik.

Wpis zmian w S24

Z kolei w S24 pracujecie na dostępnych wzorach i przygotowujecie następujące dokumenty:

  • uchwałę zmieniająca umowę spółki, pod którą od razu zostaje wygenerowany tekst jednolity umowy spółki po zmianie
  • wniosek KRS_ZEL3

Następnie dokonujecie opłaty w kwocie 300 zł powiększonej o koszty prowizji, co umożliwiam Wam wysłanie wniosku do KRS.

Pamiętajcie o tym, że wniosek do KRS podpisujecie zgodnie z dotychczasową reprezentacją, a nie zgodnie z reprezentacją po jej zmianie.

*************

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. Obowiązki spółki z o.o. po zakończeniu roku obrotowego.

Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o.

Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy spółka musi mieć pracowników?

Jedyny wspólnik i jednocześnie jedyny członek zarządu na umowie o pracę

Wpływ koronawirusa na składanie wniosków do KRS

Czy podaje się adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 6 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Przemek 21 marca, 2020 o 17:39

    Pani Mecenas,
    czy procedura i skłądane papiery są takie same gdy chcemy dodać do spółki kolejny PKD? Jeśli procedura dodania/zmiany PKD jakoś się różni to może zechciałaby Pani poświęcić temu odrębny wpis?
    Pozdrawiam

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 21 marca, 2020 o 18:54

    Panie Przemku,
    zapraszam do zapoznania się z wpisem https://zarzadwspolcezoo.pl/przedmiot-dzialalnosci-spolki-z-o-o/

    Odpowiedz

    Agata 11 lipca, 2020 o 18:59

    Pani Mecenas,
    jeżeli w umowie spółki nie ma informacji o reprezentacji poprzez prokurenta (tylko członek zarządu) to czy nim złożę wniosek do KRS o dodanie prokurenta muszę zmienić umowę spółki?
    Prokurentem będzie współwłaściciel spółki, który będzie reprezentował spółkę z o.o. samodzielnie.

    Odpowiedz

    Wojciech 29 lipca, 2022 o 12:12

    Pani Mecenas,
    przy zmianie sposobu reprezentacji należy jeszcze wypełnić formularz KRS-ZK.
    Pozdrawiam,
    WS

    Odpowiedz

    Aneta Kułakowska 29 lipca, 2022 o 12:25

    Panie Wojciechu,
    tak faktycznie było do 30.06.2021 r. Od 1.07.2021 r. nie obowiązują już formularze KRS ZK, a sposób reprezentacji wpisuje się we wniosku.

    Odpowiedz

    Jagoda 23 sierpnia, 2022 o 14:08

    Dzień dobry,

    potrzebuję pomocy przy wypełnieniu wniosku o uchylenie likwidacji sp. z o.o. w systemie s24. Złożony przeze mnie został odrzucony. Czy powinnam najpierw wystąpić o uzasadnienie odrzucenia wniosku? W zarządzeniu jest dla mnie nie do końca jasne, czego brakuje. Czy można również wystąpić o zwrot poniesionej opłaty za zwrócony wniosek? (300 zł)

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: