Zarząd w spółce z o.o.

Wydawałoby się, że zmiany przepisów w zakresie składania wzorów podpisów członków zarządu nie będą budzić wątpliwości. W końcu minęły trzy lata od ich obowiązywania. Na początku 2015 roku po wprowadzeniu zmian rzeczywiście było mnóstwo pytań w tym zakresie. Dokumenty do KRS spółki często składały na starych zasadach.

Wzór podpisu członka zarządu

Jak już zapewne wiecie, na co dzień zajmuję się między innymi obsługą spółek od momentu ich założenia aż do zakończenia przez nie działalności. Tak więc pytania o wzór podpisu pojawiają się w mojej praktyce zawodowej dość często. Zarówno podczas zakładania spółki z o.o., jak i podczas zmian w zarządzie spółki. Przepisy związane ze składaniem wzorów podpisów obowiązywały na tyle długo, że większość wciąż funkcjonuje w ramach poprzednich wymogów ustawowych. Dlatego też popełnię niniejszy wpis, aby zapoznać Was z aktualnymi przepisami w tym zakresie.

Czy wciąż wymaga się wzoru podpisu członka zarządu?

Aktualnie nie jest już wymagany wzór podpisu członka zarządu w spółce z o.o.

W dniu 15 stycznia 2015 r. weszła w życie m.in. nowelizacja kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o krajowym rejestrze sądowym. Jedną ze zmian było uchylenie przepisów dotyczących obowiązku złożenia wzoru podpisów członków zarządu.

Wzór podpisu członka zarządu

Zgodnie z nieobowiązującymi już przepisami, wzory podpisów członków zarządu spółki z o.o. musiały być uwierzytelnione notarialnie, albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu. Prowadzenie zbioru wzorów podpisów miało umożliwić weryfikację podpisu osoby uprawnionej do reprezentacji spółki.

Regulacja ta obowiązywała również w stosunku do osób zakładających spółkę z o.o. w systemie teleinformatycznym S24. Członkowie zarządu spółki zobowiązani byli do złożenia poświadczonych wzorów podpisów w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS. W rezultacie obowiązująca wówczas regulacja podważała sens założenie spółki w całości za pośrednictwem internetu.

Zgoda członka zarządu na powołanie

Ustawa zmieniająca kodeks spółek handlowych, która weszła w życie 15 stycznia 2015 r., zmieniła i uchyliła szereg przepisów, sprawiając iż  wzorów podpisów składać już nie trzeba.

Złożenie wzoru podpisu spełniało jednak jeszcze jedną dodatkową funkcję. Mianowicie w sposób pośredni stanowiło wyrażenie zgody na objęcie funkcji w zarządzie spółki. Uchylając obowiązek złożenia podpisów, wprowadzony został nowy wymóg polegający na dołączeniu do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot zgody tych osób na powołanie.

Tę kwestię obecnie reguluje art. 19a ust. 5 ustawy o KRS:

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Zgoda na powołanie jako załącznik do KRS

Przywołany przepis przewiduje, że do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do rejestru, w tym oczywiście członków zarządu spółki z o.o., należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie.

W przypadku spółek z o.o. zgodę na powołanie wyraża osoba powołana do pełnienia funkcji członka zarządu. Wymogu załączenia powyższej zgody nie stosuje się w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez osobę, która podlega wpisowi jako członek zarządu, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi.

Kiedy nie załączamy zgody członka zarządu na powołanie?

Przykład: W dniu 25.01.2018 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powołano do zarządu spółki Pana Jana Nowaka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku, gdy Pan Jan Nowak podpisze dokumenty do KRS, tj. wniosek dotyczący zmian w zarządzie,  nie będzie on zobligowany do załączenia zgody na powołanie jego do zarządu.

Przykład: W dniu 25.01.2018 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powołano do zarządu spółki Pana Jana Nowaka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku, gdy Pan Jan Nowak jako członek zarządu reprezentujący spółkę z o.o. udzieli pełnomocnictwa radcy prawnemu do złożenia wniosku o wpis do KRS,  nie będzie on zobligowany do załączenia zgody na powołanie jego do zarządu.

Ważne: Podczas udzielania pełnomocnictwa radcy prawnemu należy jednak pamiętać o zasadach reprezentacji w spółce z o.o. Jeśli w spółce z o.o. zarząd jest wieloosobowy i reprezentacja jest co najmniej dwuosobowa to na pełnomocnictwie powinni podpisać się dwaj członkowie zarządu zgodnie z reprezentacją (ewentualnie członek zarządu i prokurent). Bez względu na to czy tylko jeden z nich został niedawno powołany. Jeśli zmiana dotyczyła całego zarządu, a zarząd jest wieloosobowy to na pełnomocnictwie powinni podpisać się wszyscy członkowie zarządu. Oczywiście, jeśli nie chcą załączać oświadczenia o wyrażeniu zgody na powołanie do zarządu.

W przypadku kiedy nie załączycie zgody na powołanie do dokumentacji KRS, KRS wezwie do jej uzupełnienia. Chyba że zachodzi  jeden z w/w przypadków kiedy ta zgoda nie jest wymagana.

Wzór oświadczenia o wyrażeniu zgody 

Poniżej zamieściłam przykładowy wzór oświadczenia o wyrażeniu zgody członka zarządu na pełnienie funkcji w zarządzie.

Oświadczenie

Ja niżej podpisany ………. oświadczam, iż wyrażam zgodę na powołanie mnie do zarządu i powierzenie funkcji Prezesa Zarządu w spółce pod firmą … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …. (nr KRS …) z dniem podjęcia uchwały nr ….. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia ….

Warszawa, dnia …..  ……………………………………………………………..

                                                                                              podpis

Liczę, że dzisiejszym wpisem udało mi się rozwiać Wasze wątpliwości związane ze wzorem podpisu członka zarządu 🙂

*****************************************

Zapraszam Was również do zapoznania się z innymi wpisami:

Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS

Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu

Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.